Привлечение арбитражного управляющего (АУ) к ответственности, это сложная правовая процедура, регулируемая Федеральным законом от № 127-ФЗ «Об insolvency (банкротстве)» (далее, Закон о банкротстве) и Арбитражным процессуальным кодексом РФ (АПК РФ). Данная статья предназначена для кредиторов, должников и иных заинтересованных лиц, которым необходимо защитить свои права в случае бездействия или злоупотреблений со стороны управляющего.
Основания для привлечения к ответственности
Согласно ст. 61.11 Закона о банкротстве и ст. 16.1 Закона № 383-ФЗ «Об арбитражных управляющих», АУ может быть привлечен к различным видам ответственности:
- Дисциплинарная ответственность — за нарушение законодательства о банкротстве, кодекса профессиональной этики, устава саморегулируемой организации (СРО), неисполнение обязанностей (п. 1 ст. 61.11 Закона № 127-ФЗ).
- Материальная (гражданско-правовая) ответственность — за убытки, причиненные должнику, кредиторам или иным участникам процедуры виновными противоправными действиями (бездействием) АУ (п. 2 ст. 61.11 Закона № 127-ФЗ, ст. 15 Закона № 383-ФЗ).
- Административная ответственность, за совершение административных правонарушений в сфере банкротства (КоАП РФ).
- Уголовная ответственность — за преступления, предусмотренные УК РФ (ст. 196, 197, 198, 199.1, 199.2 и др.).
Частые основания для подачи заявления:
- Непринятие мер по поиску и обescription имущества должника.
- Невосстановление прав должника на имущество, переданное в порядке сделок, оспариваемых по ст. 61.2–61.3 Закона № 127-ФЗ.
- Нарушение порядка формирования реестра требований кредиторов (включение недобросовестных требований, исключение законных).
- Незаконное распоряжение имуществом должника, продажа ниже рыночной стоимости без обоснования.
- Непредставление отчетов о деятельности в установленные сроки суду и совещанию кредиторов.
- Интересы в исходе дела (конфликт интересов), нераскрытые АУ.
- Грубое нарушение кодекса профессиональной этики арбитражных управляющих.
Кому и где адресуется заявление
Жалоба на действия (бездействие) АУ может быть подана в три основных инстанции. Выбор адресата зависит от цели: наказать управляющего (дисциплина) или взыскать убытки (деньги).
| Инстанция | Вид ответственности | Результат рассмотрения |
|---|---|---|
| Саморегулируемая организация (СРО), членом которой является АУ | Дисциплинарная | Предупреждение, выговор, штраф (до 500 тыс. руб.), исключение из реестра СРО (лишение статуса АУ) |
| Арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве | Материальная (взыскание убытков), Дисциплинарная (в рамках дела), Отстранение от дела | Решение о взыскании убытков, определение об отстранении АУ, постановление о наложении штрафа (ст. 16.1 Закона № 383-ФЗ) |
| Прокуртура / Следственные органы | Уголовная / Административная | Возбуждение дела, приговор, административный протокол |
Важно: Часто эффективнее подать жалобу в СРО параллельно с ходатайством в арбитражный суд об отстранении АУ и взыскании убытков.
Структура и обязательные реквизиты заявления (Образец)
Ниже приведен универсальный образец заявления в арбитражный суд (наиболее частый сценарий для кредиторов). Для СРО заголовок и просительная часть меняются, фактура остается схожей.
(наименование суда по месту нахождения должника)
ЗАЯВИТЕЛЬ:
[Наименование организации / ФИО физлица]
ИНН: * / ОГРН: *
Адрес: г. , ул. , д. , офис
Тел.: +7 () -*-*
E-mail: @*.ru
ОТВЕТЧИК (Должник):
[Наименование организации / ФИО ИП]
ИНН: / ОГРН: *
Адрес:
ТРЕТЬЕ ЛИЦО (Арбитражный управляющий):
[ФИО АУ полностью]
Номер записи в реестре АУ:
СРО: [Наименование СРО, например: НП «»]
Адрес СРО:
Контактный телефон АУ: +7 () -*-
ДЕЛО № А-/202 (номер дела о банкротстве)
ЗАЯВЛЕНИЕ
О ПРИВЛЕЧЕНИИ АРБИТРАЖНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО К МАТЕРИАЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
И ОТСТРАНЕНИИ ЕГО ОТ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАННОСТЕЙ
Я, [ФИО представителя / Должность], действующий на основании [Доверенность № * от .*.202 / Устав], представляю интересы кредитора [Наименование] в деле о банкротстве должника [Наименование должника].
В ходе рассмотрения дела арбитражным управляющим [ФИО АУ] (далее, АУ) допущены грубые нарушения законодательства о банкротстве и обязанностей, возложенных на него ст. 20.12, 20.13, 20.14 Закона № 127-ФЗ, а также Кодексом профессиональной этики арбитражных управляющих (утв. съездом АУ РФ).
ОБСТОЯТЕЛЬСТВА ДЕЛА И НАРУШЕНИЯ:
- Нарушение 1 (Пример: Бездействие по оспариванию сделок).
АУ не подал исковые заявления об оспаривании сделок должника, совершенных за период подозрительности (ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ) / за 3 года до заявления (ст. 61.3 Закона № 127-ФЗ).
Факты: Должник ..202* передал имущество [Описание имущества] лицу [Наименование/ФИО ] по договору купли-продажи № за сумму млн руб., что значительно ниже рыночной стоимости (по оценке № * — млн руб.). Срок исковой давности по данной сделке истекает ..202*. АУ уведомлен о сделке [Дата уведомления], однако иск не подан. - Нарушение 2 (Пример: Несвоевременное представление отчетов).
АУ не представил отчет о финансовом состоянии должника и отчет о своей деятельности к заседанию совещания кредиторов ..202* (п. 3 ст. 20.13 Закона № 127-ФЗ). Отчет направлен в суд только ..202* с опозданием на * дней; - Нарушение 3 (Пример: Продажа имущества ниже стоимости).
..202 АУ реализовал имущество должника [Описание] на электронных торгах № . Начальная цена составила * руб., что составляет % от оценочной стоимости. На торги подано заявок. АУ не принял мер по привлечению покупателей (не разместил рекламу в профильных изданиях, не провел пресейл), что привело к убыткам массы кредиторов на сумму * руб. - Нарушение 4 (Пример: Конфликт интересов).
Установлено, что АУ [ФИО АУ] имеет родственные/аффилированные отношения с покупателем имущества должника [ФИО покупателя ] / является учредителем организации-покупателя. Данная информация не была раскрыта АУ при назначении и в ходе процедуры (п. 5 ст. 20.12 Закона № 127-ФЗ, ст. 16 Закона № 383-ФЗ).
РАЗМЕР УБЫТКОВ:
В результате бездействия/действий АУ масса кредиторов (кредиторы) понесли убытки в виде упущенной выгоды и реального уменьшения имущественной массы. Ориентировочная сумма убытков составляет () рублей 00 копеек. Расчет убытков прилагается (Приложение № ).
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ: - Ст. 15, 16.1, 21.1 Федерального закона от № 383-ФЗ «Об арбитражных управляющих».
- Ст. 61.11, 20.12, 20.13, 20.14 Федерального закона № 127-ФЗ.
- Пл. 25 Пленума ВАС РФ от № 53 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Федерального закона «Об insolvency (банкротстве)»» (в части ответственности АУ).
- Обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2023), № 4 (2024) по вопросам ответственности АУ.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 131, 132 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Привлечь арбитражного управляющего [ФИО АУ] к материальной ответственности и взыскать с него в пользу массы кредиторов должника [Наименование должника] сумму убытков в размере руб.
- Отстранить арбитражного управляющего [ФИО АУ] от исполнения обязанностей по делу № А-/202 на основании п. 5 ст. 20.12 Закона № 127-ФЗ в связи с грубым нарушением обязанностей и наличием конфликта интересов.
- Назначить нового арбитражного управляющего из числа членов СРО [Наименование СРО *] или иной СРО, кандидата которого определит совещание кредиторов / кредитор [Наименование].
- Направить копию настоящего заявления и прилагаемых документов в СРО [Наименование СРО АУ] для рассмотрения вопроса о привлечении АУ к дисциплинарной ответственности.
ПРИЛОЖЕНИЯ:
- Копия настоящего заявления и прилагаемых документов для АУ [ФИО АУ] и третьих лиц — экз.
- Копия доверенности представителя (если подает представитель), экз.
- Документы, подтверждающие нарушения (выписки из ЕГРЮЛ/ЕГРИП, копии сделок, переписка с АУ, протоколы совещаний, оценки стоимости имущества, расчет убытков) — л.
- Квитанция об оплате госпошлины (если взыскание убытков оценивается в денежном выражении) — экз. (Прим.: при взыскании убытков в пользу массы кредиторов госпошлина, как правило, не взимается, ст. 333.39 НК РФ, но практика судов может разняться — уточните у секретариата суда).
..202* г. _________________ / [ФИО подписанца] /
[Подпись]
М.П. (при наличии печати)
Ключевые нюансы заполнения (Чек-лист)
- Судебная практика: Суды требуют доказать вину АУ (умысел или неосторожность) и причинно-следственную связь между действиями АУ и убытками. Простота факта «иск не подан» недостаточно — нужно доказать, что иск мог бы быть удовлетворен и вернул бы деньги в массу.
- Расчет убытков: Приложите расчетку. Если речь о невосстановленном имуществе, убыток = рыночная стоимость имущества. Если речь о продаже дешево — разница между рыночной ценой и ценой продажи за вычетом расходов на реализацию.
- Доказательная база: Ссылайтесь на конкретные документы дела: протоколы совещаний кредиторов (где АУ не ответил на вопросы), письма АУ с отказами в подаче исков, отчеты АУ, протоколы торгов, заключения оценщиков.
- Отстранение: Ходатайство об отстранении (п. 5 ст. 20.12 Закона № 127-ФЗ) рассматривается судом в порядке ст. 139 АПК РФ (отдельным определением). Основания: грубое нарушение обязанностей, неисполнение решений суда/совещания, конфликт интересов.
- Сроки: Жалоба в СРО подается в течение 1 года со дня обнаружения нарушения (п. 4 ст. 21.1 Закона № 383-ФЗ). В суд по взысканию убытков — в течение 3 лет (общий срок исковой давности ГК РФ), но лучше делать это в рамках текущего дела о банкротстве до его завершения.
Процедура подачи и рассмотрения
В Арбитражный суд:
- Подача через систему «Мой Арбитр» (Электронное взаимодействие) или в канцелярию суда (почтой/лично).
- Судебный пристав/секретарь проверяет соответствие ст. 131 АПК РФ (5 дней).
- Инициируется производство по заявлению (отдельное производство или в рамках дела о банкротстве).
- Назначается заседание. АУ дает объяснения. СРО АУ уведомляется для участия.
- Выносится определение (по отстранении) или решение (по взысканию убытков).
- Обжалование в апелляцию, 1 месяц (определения) / 1 месяц (решения).
В СРО (Диск. ответственность):
- Подача жалобы в СРО (почтой/ЭДО/лично по адресу СРО: г. , ул. , д. *).
- Регистрация, направление АУ на объяснения (10 дней).
- Рассмотрение дисциплинарной комиссией СРО (срок до 30 дней, продлевается до 60).
- Решение комиссии (взыскание, штраф, исключение из СРО).
- Обжалование в Совет СРО, затем в арбитражный суд по месту нахождения СРО (административное дело).
Риски и частые ошибки заявителей
- Отсутствие расчета убытков. «АУ виноват, взыщите убытки», суд вернет заявление без рассмотрения (не соответствует ст. 131 АПК РФ). Нужна конкретная цифра и обоснование.
- Смешение оснований. Не путайте «АУ плохо работает» (дисциплина/отстранение) и «АУ должен заплатить деньги» (материальная ответственность). Это разные правовые основания, хотя могут рассматриваться вместе.
- Игнорирование досудебного порядка (для СРО). Некоторые СРО требуют предварительного обращения к АУ с требованием устранить нарушение (хотя законом прямо не предусмотрено для жалоб кредиторов, проверяйте Устав конкретной СРО).
- Пропуск сроков исковой давности по сделкам. Если АУ пропустил срок подачи иска оспаривания сделки (1 год / 3 года), взыскать убытки с АУ сложнее, но возможно, если докажете, что АУ знал о сделке и умышленно не подал иск.
- Анонимность. Анонимные жалобы в СРО и суд не рассматриваются. Нужны полные реквизиты заявителя.
Альтернативные способы защиты прав
Помимо прямого заявления о ответственности, существуют иные механизмы:
- Ходатайство о замене АУ (п. 5 ст. 20.12 Закона № 127-ФЗ). Инициируется совещанием кредиторов (голосов > 50% или 1/3 с согласия суда) или кредитором в суде. Проще, чем доказывать убытки.
- Обжалование действий (бездействия) АУ по ст. 189.1 Закона № 127-ФЗ (ст. 279.1 АПК РФ). Отдельное производство для проверки законности конкретного действия/решения АУ (например, включение/исключение из реестра, проведение торгов). Срок подачи — 3 месяца со дня действия/уведомления.
- Жалоба в Банк России; Надзор за СРО и АУ (если нарушения системные).
- Обращение в прокуратуру. При признаках преступления (ст. 196 УК РФ — умышленное банкротство с причастностью АУ, ст. 201 УК РФ — злоупотребление полномочиями).
Привлечение арбитражного управляющего к ответственности — это инструмент «последнего рубежа», когда иные способы воздействия (устные замечания, ходатайства на совещаниях, жалобы в СРО) не дали результата. Успех дела зависит на 90% от качества доказательной базы и грамотной правовой квалификации нарушений в заявлении.
Рекомендация: Перед подачей заявления в суд настоятельно рекомендуется проконсультироваться с адвокатом, специализирующимся на банкротстве, для аудита материалов дела и формирования правовой позиции. Ошибки в образце заявления могут привести к его возвращению или отказу в удовлетворении, что лишит возможность защитить массу кредиторов.
Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Законодательство и судебная практика могут меняться. При подготовке процессуальных документов обратитесь к актуальным нормам АПК РФ, Закона № 127-ФЗ, Закона № 383-ФЗ и обзорам судебной практики ВС РФ.
При подготовке использованы данные на . Реквизиты лиц (ИНН, ОГРН, адреса, телефоны, ФИО) в образце замаскированы символами * в целях безопасности.