Распределение чистой прибыли между участниками общества с ограниченной ответственностью (ООО) — это право учредителей, закрепленное в ст. 28 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Когда в компании два учредителя, процедура принятия решения имеет свою специфику: требуется зафиксировать волю каждого участника, пропорционально их долям (или иначе, если установлено Уставом), и правильно оформить документ — Протокол общего собрания или Решение участников.

В данной статье подробно разберем алгоритм действий, требования к оформлению решения в 2026 году, налоговые риски и предоставим структуру образца документа.

Правовая база и компетенция

Согласно п. 7 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ, принятие решения о распределении прибыли и выплате дивидендов входит в исключительную компетенцию общего собрания участников ООО. Если учредитель один, оформляется Решение единственного участника. При наличии двух и более учредителей — обязательно составляется Протокол общего собрания участников (ст. 35 Закона № 14-ФЗ).

• Основание для выплаты: Утвержденная годовая бухгалтерская отчетность (баланс, отчет о финансовых результатах) за прошедший финансовый год.
• Источник: Чистая прибыль (нераспределенная прибыль предыдущих лет + чистая прибыль отчетного года), за вычетом убытков и сумм, направленных в резервный фонд (не менее 5% уставного капитала до достижения 5% от уставного капитала).
• Пропорциональность: По умолчанию дивиденды распределяются пропорционально долям в уставном капитале (п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ); Уставом может быть установлен иной порядок.

Подготовительный этап: что проверить перед собранием

До подписания протокола директор (или инициирующий учредитель) должен убедиться в отсутствии запретов на выплату (п. 3 ст. 28 Закона № 14-ФЗ, ст. 30 Закона № 208-ФЗ по аналогии):

1. Признаки банкротства: Общество не должно иметь признаков несостоятельности (банкротства) на момент принятия решения и в день выплаты.
2. Стоимость чистых активов: Должна быть не меньше уставного капитала, резервного фонда и разницы между стоимостью размещенных и выкупленных акций (для ООО — не меньше уставного капитала + резервный фонд).
3. Полная оплата УК: Уставной капитал должен быть полностью оплачен.
4. Ограничение по уставу: Проверить Устав на предмет ограничений по выплате дивидендов (например, только раз в год, только после утверждения отчетности и т.д.).

Важно: Бухгалтер должен подготовить Справку-расчет (внутренний документ) с расчетом суммы чистой прибыли, доступной для распределения, и суммы дивидендов на каждого учредителя.

Порядок проведения собрания двух учредителей

Для двух участников процедура уведомления и проведения собрания регулируется ст. 34–35 Закона № 14-ФЗ и Уставом общества.

Уведомление участников

Уведомление направляется не позднее чем за 30 дней до даты собрания (если Уставом не установлен больший срок). Способ уведомления: почтой с уведомлением о вручении, лично под роспись, электронной почтой (если предусмотрено Уставом/решением участников).

В уведомлении указываются: место, дата, время, повестка дня (обязательно: «Распределение прибыли и выплата дивидендов по итогам 20XX г.»).

Кворум и голосование

Собрание правомочно, если присутствуют участники, владеющие в совокупности не менее 50% голосов (кворум), если Уставом не установлено большее значение. Для двух учредителей это означает: либо пришли оба, либо пришел один, владеющий >50% долей.

Решение принимается большинством голосов участников, присутствовавших на собрании (простое большинство), если Уставом не установлено квалифицированное большинство (3/4, единогласно и т.д.).

Оформление протокола

Протокол подписывается председательным и секретарем собрания (функции могут совмещать один из участников). Нумерация протоколов сквозная за год.

Структура и обязательные реквизиты Протокола (Образец)

Ниже приведена структура документа; Конфиденциальные данные (ФИО, адреса, паспорта, ИНН, телефоны) в рабочих документах заполняются полностью, в публичных образцах, маскируются;

Нюансы для двух учредителей: частые ситуации

Непропорциональное распределение

Если Устав позволяет распределять прибыль не пропорционально долям (п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ), в протоколе обязательно фиксируется воля участников на это. Риск: Налоговая инспекция может расценить излишек, полученный одним учредителем сверх доли, как дивиденды по отношению к другому (материальная выгода) и доначислить НДФЛ/страховые взносы. Нужен экономически обоснованный мотив (например, компенсация заработной платы, вклад в развитие).

Один учредитель против выплаты

Если у учредителей доли 50/50 и один голосует «Против», кворум есть (100% присутствуют), но простое большинство не набрано (1 за, 1 против). Решение не принято. При квалифицированном большинстве (3/4) в Уставе — тем более не принято. Выход: переговоры, отсрочка выплаты, выкуп доли.

Заочное голосование

Допустимо (п. 3 ст. 35 Закона № 14-ФЗ). Участники заполняют бланки голосования (заявления), подписывают, направляют в общество. Дата собрания, дата подведения итогов голосования. Протокол составляется по итогам подсчета бланков.

Налогообложение дивидендов в 2026 году

ООО выступает налоговым агентом (ст. 226 НК РФ).

Сроки уплаты НДФЛ: Не позднее дня, следующего за днем выплаты дивидендов (п. 6 ст. 226 НК РФ). С 2024 года — единый налоговый платеж (ЕНП) по КБК 1###-###-####11000110.

Страховые взносы: С дивидендов не удерживаются (п. 1 п. 1 ст. 422 НК РФ), за исключением случаев, когда дивиденды выплачиваются в рамках целевого финансирования некоммерческой организации и т.п. (редкие исключения).

Сроки выплаты и ответственность

• Срок выплаты: Не позднее 60 дней со дня принятия решения (п. 2 ст. 28 Закона № 14-ФЗ). Устав может установить меньший срок.
• Просрочка: Общество выплачивает проценты за каждый день просрочки в размере ключевой ставки ЦБ РФ от суммы долга (п. 3 ст. 28 Закона № 14-ФЗ, ст. 395 ГК РФ).
• Ответственность директора: За неправомерную выплату (при признаках банкротства, отрицательных активах) — субсидиарная ответственность по долгам общества (ст. 61.11 Закона о несостоятельности), административная ответственность (ст. 15.23 КоАП РФ).

Бухгалтерский учет (Проводки)

Отражение в учете (ПБУ 9/99, ПБУ 10/99, Расч. счет 75):

1. Дт 84 — Кт 75.01 — Начислены дивиденды участникам (по протоколу).
2. Дт 75.01 — Кт 68.01 — Удержан НДФЛ с дивидендов.
3. Дт 75.01 — Кт 51 / 50, Выплачены дивиденды (перечислены на счета/выданы из кассы).
4. Дт 68.01 — Кт 51 — Перечислен удержанный НДФЛ в бюджет (не позднее следующего дня после выплаты).

Отчетность и информирование

• 6-НДФЛ: Сдается ежеквартально. Дивиденды отражаются в Разделе 2 (начисленные/удержанные/перечисленные) за квартал выплаты. Код вида дохода — 2009 (дивиденды в пользу физлиц-резидентов) или 2010 (нерезиденты).
• Сведения о доходах (Справка 2-НДФЛ / Единая справка): Выдается участнику (физлицу) по запросу или до 28 февраля года, следующего за годом выплаты (для справки в налоговый орган);
• Уведомление налогового агента: Не требуется отдельно для дивидендов в пользу физлиц (информация в 6-НДФЛ). Для иностранных организаций — уведомление по форме, уст. Приказом ФНС от № ММВ-7-11/558@ (если применена ставка по ДСДН).

Типичные ошибки и чек-лист перед подписанием

1. Отсутствие утвержденной отчетности: Решение принято до подписания баланса годовым собранием — недопустимо.
2. Игнорирование резервного фонда: Не отчислено 5% чистой прибыли в резервный фонд (пока он < 5% УК).
3. Нарушение сроков уведомления: Уведомление отправлено за 29 дней вместо 30 (если Устав не менял срок) — решение может быть оспорено в суде (ст. 37 Закона № 14-ФЗ).
4. Ошибки в реквизитах счета: Указан старый счет или БИК ликвидированного банка — возврат платежа, просрочка, начисление процентов.
5. Неудержание НДФЛ 15%: Не учтена сумма зарплаты учредителя за год при расчете порога 5 млн руб.
6. Выплата «в конверте» или на карту физлица не по договору: Только на банковский счет участника (или через кассу с оформлением РКО/РКО), обязательно с назначением платежа «Дивиденды по итогам 20XX г. по Протоколу №… от…».

Оформление выплаты дивидендов двум учредителям требует строгого соблюдения корпоративной процедуры: уведомление → собрание (очное/заочное) → протокол с четким закреплением сумм за каждым участником → расчет/удержание НДФЛ → выплата в 60-дневный срок → отчетность в 6-НДФЛ.

Используйте приведенную выше структуру протокола как основу, адаптируя её под Устав вашего ООО и конкретные доли учредителей. Храните оригиналы протоколов, бланков голосования, справок-расчетов и платежных поручений не менее 5 лет (срок хранения первичных учетных документов и документов по налогам).

Примечание: Данная статья носит информационный характер. Для подготовки конкретных документов рекомендуется обратиться к корпоративному юристу или ведущему бухгалтеру с учетом актуальных изменений в законодательстве на дату принятия решения.

Информация актуальна на . Примеры реквизитов (ИНН, счета, БИК, ФИО) в образце заменены маской * для безопасности. В реальных документах указываются полные достоверные данные.