Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

Антикоррупционная оговорка — это специальное условие договора, направленное на предупреждение коррупционных правонарушений при исполнении обязательств. Несмотря на активное обсуждение в деловой среде и рекомендации контролирующих органов, вопрос обязательности ее включения остается предметом правовых спорсов. В данной статье подробно разбираем правовую базу, судебную практику, структуру оговорки и предоставляем актуальный образец для использования в гражданско-правовых договорах и государственных контрактах.

Правовая природа и обязательность включения

Федеральный закон № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»

Согласно статье 13.3 Закона № 273-ФЗ, организации (юридические лица) вправе разрабатывать и утверждать антикоррупционную политику, включающую меры по предупреждению коррупции. Однако сам закон не содержит прямого императивного требования о включении антикоррупционной оговорки в каждый гражданско-правовой договор.

Ключевой момент: Положениями статьи 13.3 Закона № 273-ФЗ и иным действующим законодательством в сфере противодействия коррупции применение антикоррупционной оговорки и обязательное включение соответствующего раздела в гражданско-правовые договоры не предусмотрено.

Законы о закупках (44-ФЗ и 223-ФЗ)

44-ФЗ: Не содержит требований об обязательном включении антикоррупционной оговорки в контракты. Заказчик вправе включить ее по своему усмотрению.
223-ФЗ: Аналогично, регулирует закупки определенных типов организаций, но не навязывает жесткий стандарт оговорки.

Свобода договора (ст. 421 ГК РФ)

Стороны свободны в заключении договора. Минтруд России рекомендует учитывать свободу договора при подготовке антикоррупционной оговорки. Это означает:

Вы не вправе обязать контрагента подписать договор с антикоррупционной оговоркой, если он не согласен с таким условием.
Отказ контрагента от подписания договора именно из-за наличия/отсутствия данной оговорки не может считаться злоупотреблением правом.

Когда включение оговорки становится обязательным для организации?

Обязательность возникает внутренне, если:

В антикоррупционной политике организации (утвержденной приказом/распоряжением руководителя) прямо прописано требование включать оговорку во все или определенные виды договоров.
Во внутренних нормативных актах (Положении о закупках, Методических рекомендациях) закреплен соответствующий стандарт.

В этом случае сотрудник, заключающий договор без оговорки, нарушает внутренний трудовой распорядок, но не обязательно гражданское законодательство.

Структура и обязательные элементы оговорки

Поскольку закон не устанавливает единой формы, стороны определяют содержание самостоятельно. Однако судебная практика (в т.ч. по спорам в сфере энергоснабжения и госзакупок) указывает на необходимость конкретизации.

Что должно быть прописано прямо (перечень нарушений)

Общие фразы вроде «Стороны обязуются не совершать коррупционных правонарушений» недостаточны. Необходимо описать конкретные действия, которые стороны считают нарушением оговорки в рамках данного договора. Примеры:

Предоставление выгоды уполномоченному лицу заказчика/исполнителя за принятие решения в пользу другой стороны.
Получение несанкционированного доступа к коммерческой тайне/конфиденциальной информации закупки.
Сговор участников закупки (картель) для манипулирования ценой или условиями.
Представление заведомо ложных сведений о квалификации, финансовом состоянии или ходе исполнения.

Виды ответственности за нарушение оговорки

Стороны должны установить меры ответственности. Наиболее распространенные варианты:

Неустойка (штраф, пени) — фиксированная сумма или процент от цены договора/неисполненной части.
Возмещение убытков — реальный ущерб и упущенная выгода (п. 2 ст. 15 ГК РФ).
Расторжение договора односторонне в судебном порядке (ст. 450, 451 ГК РФ), при существенном нарушении.
Исключение из реестров/банков данных заказчика (актуально для 223-ФЗ и коммерческих закупок).

Процедура применения санкций

Рекомендуется зафиксировать:

Порядок уведомления о нарушении (письменный претензионный порядок).
Сроки рассмотрения обоснований.
Основания для применения санкций (решение суда, вступившее в законную силу, акт проверки контролирующего органа, согласие сторон).

Образец стандартной антикоррупционной оговорки (для гражданско-правового договора)

Ниже приведен универсальный образец, который рекомендуется адаптировать под специфику конкретных отношений (поставка, подряд, оказание услуг, госзаказ).

 РАЗДЕЛ Х. АНТИКОРРУПЦИОННЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ Х.1. Стороны заявляют, что действуют в соответствии с принципами честности, разумности и добросовестности (ст. 1, 10 ГК РФ), а также требованиями Федерального закона от № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» и иного применимого антикоррупционного законодательства.
Х.2. Стороны гарантируют, что при заключении и исполнении настоящего Договора:
Х.2.1. Не предоставляли, не предоставляют и не будут предоставлять выгоды (денежных средств, подарков, услуг, имущественных прав и иных благ) уполномоченным лицам, сотрудникам или представителям другой Стороны, а также третьим лицам в целях воздействия на принятие решений по Договору.
Х.2.2. Не просили, не получали и не будут получать выгоды за совершение или бездействие в рамках исполнения обязательств по Договору.
Х.2.3. Не допускали и не допустят сговора с другими участниками закупок/торгов/конкурсов для манипулирования условиями Договора.
Х.2.4. Не использовали и не будут использовать конфиденциальную информацию, полученную в ходе переговоров или исполнения Договора, в корыстных целях или в ущерб другой Стороне.
Х.3. Нарушением антикоррупционной оговорки признается совершение любой из сторон действий, указанных в п. Х.2 настоящего Раздела, а также установление судом вступившим в законную силу решением факта совершения коррупционного правонарушения (преступления коррупционной направленности) в связи с заключением или исполнением настоящего Договора.
Х.4. В случае нарушения антикоррупционной оговорки виновная Сторона выплачивает другой Стороне неустойку в размере * % от цены Договора (или от стоимости неисполненной части обязательства), если иное не установлено судом при рассмотрении спора.
Данная неустойка взыскивается без предъявления требования о возмещении убытков, если только Договором не предусмотрено иное.
Х.5. Выплата неустойки не освобождает виновную Сторону от исполнения обязательств в натуре (если это возможно) и возмещения убытков, не покрытых неустойкой (п. 2 ст. 393 ГК РФ).
Х.6. Неустойка подлежит уплате в течение * календарных дней со дня получения письменного требования о ее уплате. Требование должно содержать ссылку на конкретный пункт п. Х.2, нарушенный Стороной, и доказательства нарушения (копии документов, решения судов/органов контроля).
Х.7. Существенным нарушением Договора, дающим право невиновной Стороне требовать расторжения Договора в судебном порядке (ст. 450, 451 ГК РФ), признается однократное нарушение антикоррупционной оговорки, повлекшее применение санкций по п. Х.4, либо систематическое (два и более раза) нарушение п. Х.2.
 Х.8. Стороны согласовали, что контроль за соблюдением антикоррупционной оговорки осуществляется уполномоченными представителями Сторон:
От Заказчика: (ФИО, должность, контактный телефон/email: );
От Исполнителя: (ФИО, должность, контактный телефон/email: ).
Х.9. Настоящая оговорка действует на протяжении всего срока действия Договора и в течение * лет после его исполнения или расторжения в части обязательств по конфиденциальности и недопущению коррупционных действий по итогам расчетов. 

Особенности применения в контрактах по 44-ФЗ и 223-ФЗ

Контракты по 44-ФЗ

Типовые формы контрактов (утв. Приказом Минэкономразвития) не содержат обязательного раздела «Антикоррупционная оговорка».
Заказчик может включить ее в проект контракта на этапе размещения извещения/документации, но не может отказать в заключении контракта победителю только по основанию того, что участник не согласен с текстом оговорки (свобода договора, ст. 421 ГК РФ, разъяснения ФАС).
Если оговорка включена в документацию закупки как существенное условие, участник, подавший заявку, считается согласным с ней.

Закупки по 223-ФЗ и коммерческие договора

Организация самостоятельно определяет состав документации и условия контракта в своем Положении о закупках.
Включение оговорки является стандартной практикой для крупных госкорпораций и компаний с госучастием.
В коммерческих договорах оговорка служит дополнительным инструментом управления рисками комплаенса (compliance).

Судебная практика и риски

Позиция судов: оговорка не создает новых оснований ответственности

Суды указывают, что антикоррупционная оговорка не может расширять основания ответственности, установленные законом. Если сторона нарушила закон (дала взятку), ответственность наступает по УК РФ / КоАП РФ / ГК РФ независимо от наличия оговорки в договоре.

Оговорка же фиксирует договорные санкции (неустойку, право на расторжение), которые применяются параллельно с правовыми.

Проблема доказательства

Главная сложность — доказать нарушение именно оговорки (п. Х.2), а не просто плохое исполнение. Суды требуют:

Вступившего в законную силу приговора/постановления по уголовному/административному делу;
Или неоспоримых доказательств (переписка, аудио/видеозаписи, полученные законно, показания свидетелей).

Рекомендация: В оговорке стоит прописать, что основанием для взыскания неустойки является вступившее в законную силу решение суда/органа по делу о коррупционном правонарушении. Это снимает риск произвола при взыскании.

Пример из практики (энергоснабжение)

В спорах СТО (системообразующих территориальных сетевых организаций) и гарантирующих поставщиков суды признавали, что требование включения оговорки в стандартный договор присоединения/снабжения не обременяет ответчика неравномерно, если это требование закреплено в нормативных актах отрасли. Однако одностороннее изменение условий оговорки заказчиком без согласия исполнителя недопустимо.

Чек-лист при разработке/проверке оговорки

№	Проверяемый параметр	Статус
1	Есть ли требование во внутренней антикоррупционной политике организации?	Да / Нет
2	Конкретизирован ли перечень запрещенных действий (не общие фразы)?	Да / Нет
3	Установлен ли размер/порядок расчета неустойки (не противоречит ли ст. 333 ГК РФ)?	Да / Нет
4	Прописан ли претензионный порядок и основания для взыскания (решение суда/органа)?	Да / Нет
5	Согласован ли текст с контрагентом (нет ли претензий на навязывание)?	Да / Нет
6	Указаны ли уполномоченные лица по контролю (с контактами)?	Да / Нет
7	Проговорена ли ответственность за ложные обвинения в нарушении оговорки?	Рекомендуется

Антикоррупционная оговорка в 2026 году остается добровольным, но рекомендуемым инструментом комплаенс-управления. Ее главная ценность — не в создании новых запретов (они есть в УК РФ и Законе № 273-ФЗ), а в фиксации договорных санкций (неустойки, права на расторжение), которые работают быстрее и проще уголовного преследования.

Главные правила безопасности:

Не копируйте шаблоны слепо — адаптируйте под риски конкретного договора.
Избегайте неопределенностей: «коррупционные действия» — плохо, «передача денег менеджеру за подпись акта» — хорошо.
Связывайте взыскание неустойки с вступившими в силу решениями компетентных органов, чтобы избежать споров о факте нарушения.
Уважайте свободу договора: если контрагент категорически против — оцените риски отказа от сделки выше рисков отсутствия оговорки.

Данная статья подготовлена на основе актуального законодательства (ГК РФ, 44-ФЗ, 223-ФЗ, 273-ФЗ), разъяснений Минтруда, ФАС России и судебной практики на . Образец оговорки носит рекомендательный характер и требует юридической экспертизы перед использованием в конкретной сделке. Персональные данные и контакты в образце замаскированы символами *.