Учредительный договор — это ключевой документ, регулирующий отношения между участниками на этапе создания Общества с ограниченной ответственностью (ООО). Несмотря на то, что с 2014 года для компаний с единственным учредителем он не является обязательным (заменяется Решением об учреждении), для ООО с несколькими участниками он остается обязательным учредительным документом (ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В этой статье мы подробно разберем структуру договора, обязательные условия, нюансы заполнения в 2026 году и предоставим комментируемый образец.

Когда нужен учредительный договор?

• Обязательно: при создании ООО двумя и более учредителями (участниками).
• Не требуется: при создании ООО одним учредителем (физическим или юридическим лицом) — вместо него готовится Решение об учреждении ООО.
• Рекомендуется: даже если учредитель один, но планируется последующее привлечение соучастников, лучше сразу оформить Договор, чтобы избежать доработок уставного капитала и корпоративных прав позже.

Отличие Учредительного договора от Устава

Это частая ошибка новичков. Важно понимать разницу:

Обязательные условия договора (ст. 11 Закона № 14-ФЗ)

Согласно законодательству, в учредительном договоре обязательно должны быть зафиксированы:

1. Предмет договора: обязательство учредителей совместно учредить ООО.
2. Размер уставного капитала общества (не менее 10 000 руб.).
3. Размер доли каждого учредителя в уставном капитале (в процентах или дробях).
4. Состав и стоимость вклада каждого учредителя (денежный, имущественный, имущественные права).
5. Порядок и сроки внесения вкладов (денежные — до госрегистрации не менее 50%, остальное — в течение года; неденежные — до регистрации полностью).
6. Порядок распределения прибыли и убытков между участниками (обычно пропорционально долям, если иное не предусмотрено Уставом).
7. Порядок управления деятельностью общества в процессе учреждения (кто представляет интересы до избрания директора).
8. Ответственность учредителей за нарушение обязательств по вкладам и за обязательства общества, возникшие в период учреждения.
9. Условия о передаче имущества в собственность общества (акт приема-передачи).

Структура и пошаговое заполнение (Образец 2026)

Ниже приведен типовой образец договора для ООО с двумя учредителями — физическими лицами. Персональные данные замаскированы в соответствии с политикой конфиденциальности.

Шапка документа

Г.  «» 2026 г.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
об учреждении Общества с ограниченной ответственностью
«НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ ООО»

Мы, нижеподписавшиеся:

Фамилия Имя Отчество 1 (), паспорт серия  № , выдан   г., код подразделения , прописка по адресу: *, именуемый в дальнейшем «Учредитель 1»,
Фамилия Имя Отчество 2 (), паспорт серия  № , выдан   г., код подразделения , прописка по адресу: *, именуемый в дальнейшем «Учредитель 2»,
вместе именуемые «Учредители» или «Стороны», действуя на основании статьи 11 Федерального закона от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

Предмет договора

Учредители обязуются совместно учредить Общество с ограниченной ответственностью (далее — «Общество» или «ООО») с наименованием:

• Полное: Общество с ограниченной ответственностью «НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ»
• Сокращенное: ООО «НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ»

Юридический адрес Общества: , г. , ул. , д. , пом. * (адрес массовой регистрации не используется, предоставляется гарантийное письмо от собственника).

Уставной капитал и доли учредителей

Размер уставного капитала Общества составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек.

Доли Учредителей в уставном капитале определяются следующим образом:

• Учредитель 1, 60% (шестьдесят процентов), номинальная стоимость доли — 60 000 руб.
• Учредитель 2 — 40% (сорок процентов), номинальная стоимость доли, 40 000 руб.

Вклады учредителей

Учредители вносят вклады исключительно денежными средствами.

Порядок и сроки внесения вкладов:

• Учредитель 1 вносит 30 000 руб. (50% от своей доли) до момента государственной регистрации Общества, оставшиеся 30 000 руб. — в течение 1 (одного) года со дня госрегистрации.
• Учредитель 2 вносит 20 000 руб. (50% от своей доли) до момента государственной регистрации Общества, оставшиеся 20 000 руб. — в течение 1 (одного) года со дня госрегистрации.

Примечание: Если вклад неденежный (имущество, права), необходима оценка стоимости независимым оценщиком (если доля вклада > 20 000 руб. или по решению учредителей) и Акт приема-передачи имущества.

Порядок управления в процессе учреждения

До избрания Генерального директора Общества интересы Общества в процессе учреждения представляет Учредитель 1 (ФИО *) на основании настоящего Договора и Протокола общего собрания учредителей.

Уполномоченный представитель имеет право подписывать документы для госрегистрации, открывать расчетный счет (после регистрации), заключать предварительные договоры аренды и т.д.

Распределение прибыли и убытков

Чистая прибыль Общества распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

Убытки Общества покрываются за счет чистой прибыли текущего и прошлых лет, резервного фонда; при их недостаточности — за счет вкладов участников пропорционально их долям.

Ответственность сторон

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по внесению вкладов Учредитель несет ответственность в соответствии со ст. 16 Закона № 14-ФЗ (штраф 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, возмещение убытков, возможен выкуп доли Обществом).

Учредители солидарно несут ответственность по обязательствам Общества, возникшим в период его учреждения, до момента госрегистрации.

Расходы, связанные с государственной регистрацией Общества (госпошлина, нотариальное заверение, юрид. адрес, печать), распределяются между Учредителями пропорционально их долям (или иным образом: Учредитель 1 оплачивает все расходы).

Устав Общества

Учодители утверждают Устав Общества в редакции, приложенной к настоящему Договору (Приложение № 1), который является неотъемлемой частью Договора.

Устав подписывается всеми Учредителями на каждой странице (или проставляется подпись на последней странице с указанием «Согласен с текстом Устава»).

Государственная регистрация

Документы для государственной регистрации Общества подает Учредитель 1 лично или через представителя по нотариальной доверенности.

В случае отказа в регистрации Учредители несут расходы пропорционально долям и принимают меры по устранению замечаний регистрирующего органа.

Заключительные положения

Настоящий Договор составлен в 3 (трех) экземплярах: по одному для каждого Учредителя и один для представления в регистрирующий орган (ФНС). Все экземпляры имеют равную юридическую силу.

Договор вступает в силу с момента подписания всеми Учредителями и действует до момента государственной регистрации Общества.

Споры решаются путем переговоров, в случае неудачи — в Арбитражном суде по месту нахождения Общества (г. ).

Адреса и реквизиты сторон для уведомлений:

• Учредитель 1: , тел.: , e-mail:
• Учредитель 2: *, тел.: , e-mail:

Подписи сторон

УЧРЕДИТЕЛЬ 1 УЧРЕДИТЕЛЬ 2

_____________ / ФИО 1 * / _____________ / ФИО 2 * /

М.П. (печать при наличии) М.П. (печать при наличии)

Особенности заполнения для разных составов учредителей

А) ООО с одним учредителем (ФЛ или ЮЛ)

Договор НЕ составляется. Готовится Решение об учреждении ООО. В решении указываются те же данные: наименование, адрес, размер уставного капитала (100% у одного лица), порядок внесения вклада, утверждение Устава, избрание директора.

Б) Учредители — Юридические лица

• В шапке указываются полные наименования ЮЛ, ИНН/КПП, ОГРН, адреса.
• Подписывает Генеральный директор (или иное уполномоченное лицо) по Уставу/Доверенности.
• Стоит печать ЮЛ (если есть).
• Обязательно приложить: Решение/Протокол учредителей ЮЛ об учреждении нового ООО, копию Устава ЮЛ-учередителя, выписку ЕГРЮЛ (не старше 30 дней).

В) Смешанный состав (ФЛ + ЮЛ)

Правила комбинируются: ФЛ подписывает лично (паспорт), ЮЛ — через директора с печатью и пакетом корп. документов.

Г) Неденежные вклады (имущество, ТМ, права требования)

В п. 3.1 Договора указывается: «Учредитель 1 вносит имущественный вклад — автомобиль марки , гос. знак , ВИН *, стоимостью 500 000 руб.»

Критически важно: К договору прилагается Акт приема-передачи имущества (подписывается Учредителем и уполномоченным лицом Общества в процессе учреждения). Если стоимость вклада превышает 20 000 руб. — обязательна оценка независимым оценщиком (отчет прилагается).

Пакет документов для подачи в ФНС (через нотариуса или МФЦ/Госуслуги)

1. Заявление по форме Р11001 (заполняется на сайте ФНС или в программе, подписывается нотариусом или в МФЦ).
2. Учредительный договор (оригинал + копия для ФНС) — только для МУЧРЕДИТЕЛЕЙ! Для одного учредителя — Решение.
3. Устав ООО (2 экземпляра: один сдается, второй с отметкой ФНС возвращается).
4. Протокол общего собрания учредителей (утверждение Договора, Устава, избрание директора, назначение ревизора/аудитора).
5. Документы на юрадрес: Гарантийное письмо собственника + копия свидетельства на недвижимость (или договор аренды).
6. Квитанция об оплате госпошлины (4000 руб., при подаче на бумажном носителе; 0 руб. — при электронной подаче через Госуслуги/ФНС с ЭЦП).
7. Документы учредителей-ЮЛ (если есть): выписка ЕГРЮЛ, Устав, Протокол/Решение об участии.

Типичные ошибки при заполнении (Чек-лист перед подачей)

• Несоответствие данных: ФИО/Наименования в Договоре, Уставе, Заявлении Р11001 и паспортах/выписках должны быть идентичны (до пробелов и знаков препинания).
• Сумма долей ≠ Уставной капитал: Сумма номиналов долей должна в точности равняться размеру уставного капитала.
• Сроки внесения вклада: Нельзя написать «внесено полностью» в Договоре, если в Заявлении Р11001 стоит галочка «взнесено не полностью» (или наоборот). Реальность: при регистрации нужно внести минимум 50% денежных вкладов.
• Отсутствие подписи на Уставе: Учредители должны подписать Устав (или Протокол с текстом Устава).
• Адрес массовой регистрации: ФНС откажет, если адрес в «черном списке». Проверяйте через сервис ФНС «Проверка адреса массовой регистрации».
• Незаверенная подпись на Р11001: При подаче через МФЦ/почту подпись заявителя заверяет сотрудник МФЦ/нотариус/почта. При электронной подаче — ЭЦП учредителя/директора.

Что происходит после регистрации?

После получения Листа записи ЕГРЮЛ и Устава с отметкой ФНС:

1. Учредительный договор прекращает свое действие (ст. 11 Закона № 14-ФЗ), за исключением положений о размере вкладов, сроках их внесения и ответственности за неисполнение.
2. Отношения участников регулируются Уставом и Корпоративным соглашением (если заключено).
3. Необходимо: заказать печать (по желанию), открыть расчетный счет, изготовить штампы (если нужно), уведомить фонды (СФР) — происходит автоматически через ФНС, поставить на учет в налоговом органе по месту нахождения (автоматически).

Актуальные изменения на 2026 год

• Электронная регистрация: Стандарт де-факто. Подача через Госуслуги (ЭЦП учредителя) или нотариуса (ЭЦП нотариуса) исключает госпошлину и ошибки в рукописных заявлениях.
• Форма Р11001: Актуальный приказ ФНС от 2024-2025 гг. (проверяйте версию на сайте ФНС за день подачи).
• Регистрация «под ключ»: Многие банки (Точка, Модульбанк, Тинькофф, Сбер) предлагают бесплатную регистрацию ООО при открытии счета — удобно для стандартных конфигураций.
• Участники-иностранцы: Требуется нотариальный перевод паспорта, получение ИНН физлица-иностранца (через МФЦ/ФНС), легализация документов ЮЛ-иностранца (апостиль/консульская легализация + перевод).

Грамотно составленный Учредительный договор — это фундамент безопасности бизнеса на старте. Он фиксирует «правила игры» между партнерами до того, как компания начнет приносить прибыль или порождать споры. Используйте приведенный выше образец как базу, но обязательно адаптируйте его под вашу ситуацию (неденежные вклады, особые условия выхода, опционные программы, интеллектуальная собственность).

Рекомендация: Перед подписанием и подачей документов в ФНС проконсультируйтесь с корпоративным юристом или нотариусом. Стоимость консультации несоизмеримо ниже потерь от ошибки в учредительных документах, которая приведет к отказу в регистрации или спорам между участниками в будущем.

Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Нормативная база: ГК РФ, ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП». Актуально на .