Когда две стороны заключают договор, у них нередко возникают споры относительно того или иного пункта․ В некоторых случаях одна из сторон не согласна с формулировками, предложенными контрагентом․ Именно для таких ситуаций и существует акт разногласий — документ, позволяющий зафиксировать несогласие и предложить свою редакцию спорных условий․
Что такое акт разногласий
Акт разногласий (протокол разногласий) — это документ, в котором одна сторона договора указывает пункты, с которыми она не согласна, и предлагает собственную редакцию этих условий․ Документ составляется в дополнение к проекту договора и направляется контрагенту для рассмотрения․
Юридическое значение акта разногласий закреплено в ст․ 445 ГК РФ: если сторона, получившая оферту (проект договора), отвечает согласием заключить договор на иных условиях, это считается отказом от акцепта и одновременно новой офертой․
Когда составляется акт разногласий
- При подписании договора поставки, подряда, аренды, оказания услуг;
- При несогласии с ценами, сроками, порядком расчётов;
- При несогласии с размером неустойки и ответственностью сторон;
- При несогласии с порядком приёмки товаров или результатов работ;
- При заключении договоров с бюджетными организациями (по 44-ФЗ и 223-ФЗ)․
Структура и образец акта разногласий
Унифицированной формы документа законодательством не установлено, поэтому акт составляется в свободной форме․ Однако на практике сложилась типовая структура:
Шапка документа
Указываются наименования сторон, реквизиты проекта договора, к которому составляется акт:
АКТ РАЗНОГЛАСИЙ
к проекту договора поставки № * от «» 20 г․
г․ Москва «*» 20 г․
Общество с ограниченной ответственностью «*» (ИНН 77, ОГРН 11577), именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице генерального директора Иванова И․И․, действующего на основании Устава, рассмотрев проект договора, представленный ООО «*» (именуемым «Поставщик»), выражает несогласие со следующими пунктами:
Таблица разногласий
Основная часть акта оформляется, как правило, в виде таблицы из трёх граф:
- № пункта договора — номер спорного условия;
- Редакция Поставщика, формулировка из проекта договора;
- Редакция Покупателя — предлагаемая формулировка․
Пример заполнения:
Пункт 4․2 договора:
Редакция Поставщика: «Оплата производится в течение 30 (тридцати) банковских дней с момента поставки товара»․
Редакция Покупателя: «Оплата производится в течение 10 (десяти) банковских дней с момента подписания товарной накладной»․
Заключительная часть
В конце документа указывается, что остальные условия договора сторона принимает в полном объёме, ставятся подписи уполномоченных лиц и печати организаций:
Генеральный директор ООО «*» ____________ /Иванов И․И․/
М․П․
Порядок согласования разногласий
- Сторона получает проект договора и изучает его условия;
- Составляется акт разногласий и направляется контрагенту (обычно в срок, указанный в сопроводительном письме, либо в разумный срок);
- Вторая сторона рассматривает предложения и либо принимает их, либо составляет протокол согласования разногласий;
- После достижения согласия стороны подписывают договор с учётом согласованных изменений;
- Если согласие не достигнуто, спор может быть передан на рассмотрение арбитражного суда (при наличии преддоговорного спора)․
Отличие акта разногласий от протокола согласования разногласий
Акт (протокол) разногласий составляет одна сторона, выражая несогласие․ Протокол согласования разногласий — это ответный документ второй стороны, в котором она указывает, какие предложения принимает, а какие отклоняет, и может предложить компромиссную редакцию․
Практические рекомендации
- Всегда указывайте точные реквизиты договора, к которому составляется акт;
- Формулируйте предлагаемую редакцию максимально чётко, чтобы исключить двойное толкование;
- Направляйте акт способом, подтверждающим получение (заказное письмо, курьер под подпись, ЭДО);
- Сохраняйте все экземпляры документов — они могут понадобиться в суде;
- При значительных разногласиях привлекайте юриста для оценки рисков․
Акт разногласий — важный инструмент договорной работы, позволяющий защитить интересы стороны ещё на этапе подписания договора․ Грамотно составленный документ помогает избежать невыгодных условий и минимизировать риск будущих споров․ Используйте приведённые образцы как основу, адаптируя их под конкретную ситуацию и вид договора․