Внедрение антикоррупционных положений в трудовой договор — это обязательное требование действующего российского законодательства для определенных категорий работников и рекомендательная мера для частного сектора. Грамотно составленная антикоррупционная клаузула защищает организацию от репутационных рисков, финансовых потерь и административной ответственности.

Правовая база: почему это необходимо?

Основным документом, регулирующим данную сферу, является Федеральный закон от № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» (далее — 273-ФЗ). Ключевые статьи, касающиеся трудовых отношений:

• Ст. 11 (часть 1): Организации обязаны разрабатывать и утверждать меры по предотвращению коррупции (включая антикоррупционные положения в трудовых договорах).
• Ст. 11 (часть 2): Руководители организаций несут персональную ответственность за выполнение этих обязанностей.
• Ст. 8.1 (для госслужащих) и Ст. 11 (для работников организаций): Устанавливают запреты и ограничения, которые должны быть зафиксированы в договоре.
• Трудовой кодекс РФ (ТК РФ): Ст. 57 (обязательные условия трудового договора), Ст. 189 (обязанности работодателя по защите прав работников), Ст. 190 (обязанности работника);

Важно: Для государственных (муниципальных) служащих и работников государственных корпораций/компаний с госучастием включение таких положений обязательно. Для коммерческих организаций (ООО, АО, ИП) — это право работодателя (ч. 1 ст. 11 273-ФЗ), однако на практике инспекции и контрагенты требуют наличия антикоррупционной политики, в т.ч; в трудовых договорах.

Структура антикоррупционной клаузулы: обязательные блоки

Образец положения должен быть не формальным текстом «для галочки», а рабочим инструментом. Рекомендуется включать следующие разделы:

1. Общие положения и определения (что понимается под коррупцией, конфликтом интересов, подарком).
2. Запреты и ограничения (совместительство, предпринимательская деятельность, получение подарков, использование служебного положения).
3. Обязанность уведомления (о конфликте интересов, о получении подарков, о предложении взятки).
4. Порядок разрешения конфликта интересов (к кому обращаться, сроки рассмотрения, меры устранения).
5. Ответственность за нарушение (дисциплинарная, материальная, административная, уголовная).
6. Контроль и проверки (проверка сведений о доходах, имуществе, прохождение антикоррупционной экспертизы).
7. Действие положений после прекращения договора (конфиденциальность, запрет на лоббирование интересов бывшей организации).

Образец антикоррупционных положений (Приложение к трудовому договору)

Ниже приведен типовой образец, адаптированный под требования 273-ФЗ и судебную практику. Текст оформляется отдельным приложением (Приложение № ) к трудовому договору № от г.

ПРИЛОЖЕНИЕ № К ТРУДОВОМУ ДОГОВОРУ №

АНТИКОРРУПЦИОННЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

г. «» 20* г.

Общие положения

Настоящие Антикоррупционные положения (далее, Положения) разработаны в соответствии со ст. 11 Федерального закона от № 273-ФЗ «О противодействии коррупции», Трудовым кодексом РФ, Уставом ООО/АО «» (далее, Организация) и локальными нормативными актами Организации.

Положения являются неотъемлемым приложением к Трудовому договору № от г. (далее — Трудовой договор), заключенному между Организацией и ФИО Работника (далее — Работник), и обязательны для исполнения сторонами.

Под коррупцией в настоящих Положениях понимается злоупотребление служебным положением, дача или получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческая утайка или иное незаконное использование Работником своего служебного положения вопреки законным интересам общества и государства для получения ценностей (денежных средств, имущества, иных имущественных прав, услуг) лично или для третьих лиц.

Запреты и ограничения, устанавливаемые Работнику

В период действия Трудового договора Работнику запрещается:

• Получать от физических и юридических лиц, заинтересованных в результатах исполнения Работником трудовых обязанностей, денежные средства, ценности, иные имущественные блага, услуги, выгоды (подарки), за исключением случаев, предусмотренных ст. 575 ГК РФ (подарки в порядке делового протокола, не превышающие установленного лимита — на текущий момент 3000 руб. в год от одного донора).
• Использовать служебное положение для получения имущественных выгод для себя, своих близких родственников (супруг(и), родителей, детей, усыновителей, усыновленных, братьев, сестер, дедушек, бабушек, внуков) и третьих лиц.
• Заниматься предпринимательской деятельностью без согласия Организации, если это создает конфликт интересов (кроме случаев, предусмотренных законом).
• Использовать конфиденциальную информацию, ставшую известной в связи с исполнением трудовых обязанностей, для личной выгоды или передавать ее третьим лицам без уполномочия.
• Участвовать в рассмотрении и принятии решений по вопросам, в которых у Работника имеется личный заинтересованность (конфликт интересов), а также способствовать принятию решений, выгодных ему или его аффилированным лицам.
• Требовать или принимать вознаграждение за выполнение действий (бездействия), входящих в его трудовые обязанности.

Обязанность уведомления о конфликте интересов и фактах коррупции

Работник обязан в письменной форме уведомить непосредственного руководителя и Комплаенс-офицера (или уполномоченное лицо по противодействию коррупции — ФИО , тел. , email *) о возникновении конфликта интересов не позднее чем в течение 3 (трех) рабочих дней с момента его обнаружения.

Уведомление должно содержать: суть конфликта, сведения о заинтересованных лицах, меры, которые Работник предлагает для его устранения.

Работник, в адрес которого предложена взятка или иное незаконное вознаграждение, обязан незамедлительно сообщить об этом руководителю Организации и/или в правоохранительные органы (полицию, прокуратуру).

Работник обязан ежегодно (до * числа) предоставлять сведения о доходах, расходах, имуществе и обязательствах имущественного характера своего, супруга(и) и несовершеннолетних детей в порядке, установленном локальными актами Организации (для категорий работников, подлежащих декларированию).

Порядок разрешения конфликта интересов

• Рассмотрение уведомления о конфликте интересов осуществляется Комиссией по этике и противодействию коррупции Организации (или уполномоченным лицом) в течение 10 (десяти) рабочих дней.
• Мерами по устранению конфликта интересов могут быть: перевод на другую работу (с согласия Работника), исключение Работника из участия в принятии конкретного решения, отказ от сделки, прекращение Трудового договора по основаниям, предусмотренным ТК РФ.
• Решение о мерах по устранению конфликта интересов доводится до сведения Работника под роспись.

Ответственность за нарушение антикоррупционных положений

Нарушение настоящих Положений влечет за собой применение к Работнику мер дисциплинарной ответственности в соответствии со ст. 192 ТК РФ (замечание, выговор, увольнение по соответствующим основаниям ст. 81 ТК РФ — п. «а» ч. 1 ст. 81 (грубое нарушение), п. «б» ч. 1 ст. 81 (потеря доверия), п. «в» ч. 1 ст. 81 (неисполнение обязанностей)).

Причинение Работником материального ущерба Организации вследствие коррупционных действий подлежит возмещению в полном объеме в порядке, установленном ГК РФ и ТК РФ (материальная ответственность).

Нарушение антикоррупционного законодательства влечет административную ответственность (ст. 19.28, 19.29 КоАП РФ) и/или уголовную ответственность (ст. 204, 290, 291, 291.1, 291.2 УК РФ).

Организация сохраняет за собой право обратиться в суд с иском о возмещении упущенной выгоды и репутационного вреда, причиненных действиями Работника.

Контроль за соблюдением антикоррупционного законодательства

• Организация вправе проводить проверки соблюдения Работником настоящих Положений, включая запрос сведений у налоговых органов, Росреестра, банков (с соблюдением требований ФЗ-152 «О персональных данных»).
• Работник дает согласие на обработку своих персональных данных в целях противодействия коррупции.

Действие положений после прекращения трудового договора

Обязанности по неразглашению конфиденциальной информации и запрету на использование служебного положения в интересах третьих лиц сохраняют силу в течение 3 (трех) лет после прекращения Трудового договора (срок может быть увеличен локальным актом).

Работник обязуется не совершать действий, направленных на лоббирование интересов третьих лиц с использованием связей, сложившихся в период работы в Организации.

Заключительные положения

Настоящие Положения вступают в силу с момента подписания Трудового договора.

Изменения и дополнения в Положения вносятся по соглашению Сторон в письменной форме.

С текстом настоящих Положений, локальными нормативными актами Организации по противодействию коррупции и Федеральным законом № 273-ФЗ Работник ознакомлен, права и обязанности поняты, копия Положений получена.

Ключевые нюансы при внедрении (на что обратить внимание)

Категории работников

Не для всех сотрудников требуется одинаковый объем положений. Рекомендуется дифференцировать:

• Руководители и заместители: Полный пакет (декларирование, строгие запреты на совместительство, ответственность за подчиненных).
• Специалисты закупок, продаж, юристы, бухгалтеры, складские работники: Акцент на конфликте интересов, запрете подарков, уведомлении о родственных связях с контрагентами.
• Остальной персонал: Базовые положения (запрет взяток, уведомление о предложении взятки, конфиденциальность).

Подарки и «деловой протокол»

Согласно п. 3 ст. 575 ГК РФ, подарки бизнес-партнерам допускаются, но их стоимость не должна превышать 3000 рублей в год от одного лица. В Положениях обязательно укажите этот лимит и процедуру регистрации полученных подарков (журнал учета, передача в имущество организации, если лимит превышен).

Конфликт интересов: формализация процесса

Просто написать «конфликт интересов запрещен» недостаточно. Нужен рабочий механизм:

1. Утвердите Форму уведомления о конфликте интересов (отдельным локальным актом).
2. Назначьте ответственного лица (Комплаенс-офицера) или создайте Комиссию по этике (приказ № *).
3. Пропишите конкретные меры устранения: отстранение от сделки, перевод, запрет подписания документов.

Декларирование доходов и имущества

Обязательно для госслужащих, руководителей госкорпораций, работников организаций, в уставных фондах которых доля государства/муниципалитета > 50% (ст. 11 273-ФЗ). Для коммерческих организаций — по решению работодателя. Если вводите декларирование — оформите Положение о порядке представления сведений о доходах.

Обучающие мероприятия

Суды часто встают на сторону работника, если работодатель не доказывает, что сотрудник ознакомлен с антикоррупционной политикой и прошел обучение. Обязательно:

• Проводить инструктажи (первичные, повторные раз в год).
• Вести журналы ознакомления (под роспись).
• Организовывать тестирование/аттестацию по антикоррупционному законодательству.

Судебная практика: ошибки работодателей

Анализ судебной практики показывает основные основания для признания увольнений за коррупционные нарушения незаконными:

• Отсутствие ознакомления под роспись. Работник не подписал антикоррупционные положения или Политику противодействия коррупции (Постановление Пленума ВС РФ от № 2, п. 38).
• Неопределенность формулировок. Фразы вроде «недопустимо неэтичное поведение» без конкретизации не являются основанием для наказания.
• Нарушение процедуры расследования. Увольнение за «потерю доверия» (п. «б» ч. 1 ст. 81 ТК РФ) требует доказанной вины и невозможности дальнейшего доверия работнику денежных средств/ценностей. Для обычных офисных сотрудников это основание часто не работает.
• Игнорирование процедуры уведомления о конфликте. Если работник сам доложил о конфликте, а работодатель не принял мер устранения, а потом уволил — суд восстановит на работе.
• Дискриминация. Внедрение положений только для «нелюбимых» сотрудников.

Чек-лист для HR и юристов при внедрении

1. [ ] Утвержден Приказ о мерах по противодействию коррупции (включающий утверждение Положений, назначение ответственного, создание комиссии).
2. [ ] Разработан и согласован с профсоюзом (если есть) Образец антикоррупционных положений к трудовому договору.
3. [ ] Подготовлены Форма уведомления о конфликте интересов и Журнал учета подарков.
4. [ ] Проведено ознакомление всех работников (включая временных и удаленников) с Положениями и Политикой под роспись в 2-х экземплярах.
5. [ ] Внесены изменения в Правила внутреннего трудового распорядка (ПВТР) (ссылка на антикоррупционные положения как на обязательное к соблюдению ЛНА).
6. [ ] Организовано обучение (инструктаж, тестирование) с фиксацией результатов в журналах/протоколах.
7. [ ] Настроен канал «горячей линии» / анонимных сообщений (email , телефон , ящик для записок).
8. [ ] Проводится ежегодный мониторинг/аудит соблюдения антикоррупционного законодательства.

Антикоррупционные положения в трудовом договоре — это не просто требование закона, а элемент системы управления рисками (Compliance). Использование типовых образцов из интернета без адаптации под специфику бизнеса (закупки, госзаказ, работа с госорганами, IT-безопасность) создает иллюзию защищенности.

Рекомендация: Разработайте единый пакет документов: Политика противодействия коррупции → Антикоррупционные положения (Приложение к ТД) → Положение о конфликте интересов → Формы уведомлений → Приказ о комиссии/ответственном лице. Только системный подход обеспечит правовую защиту организации в суде и при проверках контролирующих органов (Прокуратура, СК, Налоговая, Роструд).

Данная статья носит информационный характер и не является юридической консультацией. При внедрении документов рекомендуется согласовать их с профильным юристом организации с учетом отраслевой специфики и актуальной судебной практики.