Справка о выгодоприобретателе (часто называемая анкетой выгодоприобретателя) — это ключевой документ в системе противодействия легализации (отмыванию) доходов и финансированию терроризма (ПОД/ФТ); В соответствии с 115-ФЗ, банки, нотариусы, юристы, аудиторы и иные субъекты первичного финансового мониторинга обязаны идентифицировать не только клиента, но и лиц, которые в конечном счете контролируют клиента или выигрывают от его операций.

Ниже представлен подробный разбор структуры документа, нормативной базы, актуальных разъяснений ФНС и Банка России, а также рекомендации по заполнению на .

Понятие и правовая база

Кто такой выгодоприобретатель?

Согласно ст. 3 115-ФЗ и ст. 11.1 ФЗ «Об ООО» / ст. 67.1 ГК РФ, выгодоприобретатель, это физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет организацией или осуществляет контроль над ней. Критерий контроля — владение более 25% долей/акций (прямо или через цепочку юрлиц) или иная возможность диктовать решения.

Важно: Выгодоприобретатель всегда физическое лицо. Если в цепочке владения нет физлица с долей >25%, выгодоприобретателем признается лицо, осуществляющее контроль иные способами, а при их отсутствии, единоличный исполнительный орган (директор).

Основные нормативные акты

• 115-ФЗ (ст. 6, 7, 7;1) — базовые требования к идентификации.
• Приказ Росфинмониторинга от № 742 (в ред. от 2024 г.) — утвердил единые требования к составу сведений для идентификации (Приложение № 3).
• Письмо ФНС России от № СД-4-18/17916@ — обзор практик выявления реальных выгодоприобретателей при схем уклонения от налогообложения.
• Письмо Банка России от № 12-4-2/5625 — разъяснения по осмотрительности при идентификации ООО (единственный участник vs несколько участников).

Когда требуется справка/анкета?

1. Открытие расчетного счета в банке (для юрлиц, ИП, некоммерческих).
2. Работа с нотариусами (сделки с долями, наследство, доверенности).
3. Регистрация юрлиц/изменения в ЕГРЮЛ (форма Р14001/Р13014 — сведения о бенефициарах).
4. Внутренний контроль компаний (комплаенс) при контрагентах высокого риска.

Структура справки (анкеты) по Приложению № 3 к Приказу № 742

Единой формы «Справки» на бланке Госзнака не существует. Используется анкета (опросник), разработанная субъектом ПФМ (банком, нотариусом) на основе обязательного перечня сведений. Ниже — обязательные блоки полей.

Блок А: Сведения о выгодоприобретателе (физлице)

Блок Б: Основание признания выгодоприобретателем

Необходимо указать конкретное основание (можно несколько):

• Прямое владение долей/акциями > 25% (указать % и реквизиты акции/доли).
• Косвенное владение через цепочку юрлиц (приложить схему владения).
• Контроль иными способами (корпоративный договор, опцион, доверенность на голосование, родственные связи с участниками).
• Отсутствие лиц с долей > 25% — указание единоличного исполнительного органа (Директора).

Блок В: Сведения о клиенте (организации/ИП), в отношении которого определен ВП

• Полное наименование: ООО «Ромашка» (маскировка: ООО «**»).
• ИНН/КПП: * / .
• ОГРН/ОГРНИП: *.
• Адрес места нахождения: г. , ул. , д. .

Блок Г: Подписи и дата

• Подпись выгодоприобретателя: ____________ / * **.
• Дата заполнения: ..*.
• Подпись уполномоченного лица банка/нотариуса (принявшего анкету): ____________.

Особенности заполнения для разных категорий (2024–2026)

ООО с единственным участником (Письмо ЦБ РФ № 12-4-2/5625)

Если единственный участник = Директор = Физлицо:

• Банк имеет право ограничиться выпиской из ЕГРЮЛ как достоверным источником.
• Дополнительное представление учредительных документов (Устав, Протокол) и анкеты ВП не обязательно, если ЕГРЮЛ актуален.
• Однако внутренние политики многих банков (например, Альфа-Банк, СБЕР, ЦИБанк) требуют заполнения анкеты ВП в любом случае для архива.

ООО с несколькими участниками / Советом директоров

Банк обязан запросить учредительные документы + анкеты ВП для каждого физлица, контролирующего >25% (прямо или косвенно). Недостаточно одной выписки ЕГРЮЛ.

Иностранные выгодоприобретатели

• Требуется нотариально заверенный перевод паспорта.
• Апостиль / легализация документов о регистрации юрлица-учредителя.
• Проверка по санкционным спискам (СДН, ЕС, РФ).

Образец заполнения (Визуализация)

Актуальные риски и ошибки заполнения (на 2026 год)

Типовые ошибки, выявляемые Рофинмониторингом и ЦБ

1. Формальное заполнение: Указание «Директора» как ВП без проверки реального владения долей (схема «номинал»).
2. Игнорирование косвенного владения: Не раскрыта цепочка: Клиент -> Холдинг (Кипр) -> Физлицо. Требуется «пробить» цепочку до физлица.
3. Отсутствие схемы владения: Для сложных структур обязательно приложение диаграммы (визио/PDF).
4. Просроченные данные: Паспорт сменен, адрес изменен, доля продана — анкета не обновлена в течение 10 рабочих дней (п. 35 требований Приказа № 742).
5. Отсутствие подписи ВП: Анкета заполнена менеджером банка/юристом без личной подписи физлица (риск ст. 15.27 КоАП РФ).

Позиция ФНС (Письмо № СД-4-18/17916@)

ФНС требует от проверяющих органов (и, по аналогии, от банков) «пробирать» схемы до живого человека. Если в анкете указано «Иностранная компания — 100%», а ВП не выявлен — это красный флаг. Необходимо требовать реестр бенефициаров иностранной компании или нотариальное заявление ВП.

Где взять официальный бланк (образец)?

Единого государственного бланка нет. Используйте:

• Сайт вашего банка (раздел «Документы для открытия счета» / «ПОД/ФТ»).
  • Пример: Альфа-Банк — Анкета ВП (физ/юр/ИП).
  • Пример: ЦИБанк — Анкета ВП физлица.
• КонсультантПлюс / Гарант — раздел «Формы и образцы» -> «Анкета выгодоприобретателя» (актуальные редакции 2024-2026).
• Сайт Росфинмониторинга — методические рекомендации (не бланки, но перечни полей).
• Нотариальные палаты регионов — свои рекомендуемые формы для сделок.

Процедура обновления сведений

Согласно п. 3.1 Приказа № 742, сведения обновляются:

• При изменении данных паспорта, адреса, ФИО — в течение 10 рабочих дней.
• При изменении структуры владения (переход доли, выход участника) — в течение 10 рабочих дней со дня изменения ЕГРЮЛ/сделки.
• Планово — не реже 1 раза в год (для клиентов высокого риска — раз в полгода).

Чек-лист перед сдачей анкеты в банк/нотариусу

• [ ] Все поля заполнены ручкой (синяя/черная паста) или электронно (если допускает ЭДО).
• [ ] Нет исправлений и зачеркиваний (лучше заполнить заново).
• [ ] Подпись ВП совпадает с подписью в паспорте.
• [ ] Приложены копии паспорта (развороты 2, 3, 5, прописка) — заверенные подписью ВП («С верным оригиналом»).
• [ ] Приложена схема владения (если косвенное/сложное).
• [ ] Указан ИНН (обязательно для резидентов РФ).
• [ ] Заполнен блок CRS/FATCA (налоговое резидентство).
• [ ] Дата заполнения не старше 30 календарных дней (требование большинства банков).

Справка (анкета) о выгодоприобретателе — это не просто формальность, а инструмент управления рисками ПОД/ФТ. На регулятор (ЦБ РФ, ФНС, Рофинмониторинг) делает акцент на качестве выявления реального бенефициара, а не на формальном наличии бумажки. Используйте актуальные бланки своего банка/контрагента, заполняйте все обязательные поля Приложения № 3 к Приказу № 742, храните копии документов, подтверждающих личность и структуру владения, и своевременно обновляйте данные при изменениях.

Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Для решения конкретных вопросов обратитесь к комплаенс-офицеру вашего банка или к профессиональному юристу по ПОД/ФТ.