Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) — процедура, которая имеет ряд существенных особенностей по сравнению с наследованием обычного имущества. Одна из ключевых особенностей — необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам, если такое требование установлено уставом ООО. В данной статье мы подробно рассмотрим, когда требуется такое согласие, как его оформить, и приведём образец документа.

Правовая основа наследования доли в ООО

Согласно статье 1176 Гражданского кодекса РФ, доля участника общества в уставном капитале входит в состав его наследства. Однако законодательство допускает установление в уставе ООО специальных условий:

• запрет на переход доли к наследникам;
• требование о получении согласия остальных участников общества на такой переход.

Если уставом установлен запрет или участники отказали в согласии, наследник не становится участником общества, но имеет право получить действительную стоимость унаследованной доли или соответствующую ей часть имущества общества в порядке, предусмотренном законодательством или уставом.

Как определить, требуется ли согласие

Прежде всего необходимо изучить устав общества. Важный нюанс: нотариусу предоставляется устав в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ; Возможны три ситуации:

1. Устав не содержит ограничений — доля переходит к наследнику свободно, согласие участников не требуется.
2. Устав требует согласия участников — наследнику необходимо обратиться в общество с соответствующим запросом.
3. Устав содержит запрет — наследник может претендовать только на выплату действительной стоимости доли.

Порядок получения согласия: пошаговая инструкция

1. Обратиться к нотариусу по месту открытия наследства и подать заявление о принятии наследства (в течение 6 месяцев со дня смерти наследодателя).
2. Получить свидетельство о праве на наследство (ст. 1162 ГК РФ). Оно выдаётся по истечении 6 месяцев. Если устав требует согласия участников, в свидетельстве делается указание на соответствующие положения устава.
3. Направить в ООО обращение с просьбой о предоставлении согласия на переход доли, приложив копию свидетельства о праве на наследство.
4. Дождаться решения участников. Как правило, вопрос выносится на общее собрание участников, решение оформляется протоколом.
5. Зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ после получения согласия.

Образец согласия на переход доли к наследнику

Ниже приведён примерный образец согласия участника общества. Документ составляется в письменной форме от каждого участника либо оформляется единым протоколом общего собрания.

Согласие участника ООО на переход доли к наследнику (образец)

СОГЛАСИЕ
на переход доли в уставном капитале общества к наследнику

г. Москва                                 &