В деловой практике ситуации, когда стороны договорились о заключении дополнительного соглашения, но не смогли достичь консенсуса по всем его пунктам, встречаются регулярно. Для фиксации пройденного пути переговоров и оставшихся спорных вопросов используется Протокол урегулирования разногласий к дополнительному соглашению. Данная статья подробно описывает суть документа, его структуру, отличия от протокола разногласий, судебную практику и предоставляет рекомендации по заполнению актуального образца на 2026 год.
Что такое протокол урегулирования разногласий к доп. соглашению?
Протокол урегулирования разногласий — это документ, фиксирующий результаты переговоров сторон по проекту дополнительного соглашения. В отличие от простого «Протокола разногласий» (который часто составляет одна сторона односторонне), протокол урегулирования подразумевает совместную работу: стороны сажаются за стол обсуждения, сходятся в чем-то, расходятся в чем-то, и все это записывают в единый документ.
Согласно ст. 445 ГК РФ, договор считается заключенным в том виде, в каком стороны пришли к соглашению по всем существенным условиям. Если по доп. соглашению остались разногласия, оно не вступает в силу. Протокол урегулирования служит доказательством того, что переговорный процесс был, но итог не достигнут (или достигнут частично).
Ключевые правовые основы:
- ГК РФ (ст. 445, 450, 452), порядок заключения договора, форма договора, порядок изменения и расторжения.
- Постановление Пленума ВАС РФ № 16 (пункт 14) — разногласия по условиям договора, зафиксированные в протоколе разногласий, не препятствуют заключению договора по согласованным условиям, если воля сторон выражается в подписании протокола урегулирования разногласий.
- Федеральный закон № 44-ФЗ (ст. 83) и 223-ФЗ — специфика для госзакупок (протокол разногласий обязателен при изменении цены, сроков и т.д.).
Иерархия документов: Договор → Доп. соглашение → Протокол разногласий → Протокол урегулирования
Понимание цепочки документов критически важно для правильного оформления:
- Основной договор (например, № от ).
- Дополнительное соглашение (проект), документ, вносящий изменения в основной договор (изменение цены, сроков, предметов поставки).
- Протокол разногласий к доп. соглашению, часто составляется одной стороной (обычно получателем проекта) для фиксации несогласия с отдельными пунктами проекта доп. соглашения.
- Протокол урегулирования разногласий к доп. соглашению — итоговый документ, подписываемый двумя сторонами после переговоров по протоколу разногласий.
Важный нюанс: Если стороны подписали Протокол урегулирования, в котором зафиксировано: «Стороны пришли к соглашению по всем пунктам Проекта доп. соглашения», — это означает, что Доп. соглашение считается заключенным. Отдельно подписывать сам Доп. соглашение в таком случае не обязательно (хотя для порядка часто делают и то, и другое). Если же в протоколе урегулирования остались нерешенные пункты — Доп. соглашение не вступает в силу в части этих пунктов.
Структура и обязательные реквизиты протокола (по ГОСТ и деловой практике)
Единой утвержденной формы (как бланк строгой отчетности) не существует. Оформляют на бланке организации или по ГОСТ Р 7;0.97-2016 «Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Документы административно-делового назначения. Общие требования к оформлению».
Обязательные блоки документа:
| Блок | Содержание | Пример заполнения (маскировано) |
|---|---|---|
| ПРОТОКОЛ урегулирования разногласий к дополнительному соглашению № ___ | Протокол урегулирования разногласий к доп. соглашению № к договору № | |
| Место и дата составления | Город, дата подписания (число, месяц словами, год) | г. , «» 2026 г. |
| Преамбула (Стороны) | Полные наименования юрлиц, ФИО представителей, основание действия (Устав, Доверенность №, дата) | ООО «» (Заказчик), в лице ген. директора , действующего на основании Устава, и ПАО «» (Поставщик), в лице исп. директора *, действующего на основании доверенности № от |
| Ссылка на базовые документы | Реквизиты основного договора и проекта доп. соглашения, по которому шли споры | Договор № от , Проект доп. соглашения № от , Протокол разногласий № от |
| Таблица урегулирования (Суть) | См. образец таблицы ниже | |
| Заключительные положения | Количество экземпляров, вступление в силу, порядок обмена оригиналами | Составлен в 2-х экземплярах, по одному для каждой стороны. Вступает в силу с момента подписания… |
| Подписи и печати | Подписи уполномоченных лиц, расшифровка подписей, печати (при наличии) | Заказчик: ___________ // Поставщик: ___________ // |
Образец заполнения табличной части (Сердце документа)
Именно таблица делает документ юридически значимым. Не пишите «Стороны договорились». Пишите конкретно: «Пункт 2 проекта доп. соглашения принят в редакции: «Срок поставки продлить до «».
Пример структуры таблицы:
| № п/п | Номер пункта Проекта доп. соглашения / Протокола разногласий | Позиция Заказчика (Инициатора протокола разногласий) | Позиция Поставщика (Ответная сторона) | Текст условия для включения в Доп. соглашение (если принято) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | П. 1 (Изменение цены) | Согласен на повышение на 5% | Требует повышение на 10% (инфляция) | ПРИНЯТО КОМПРОМИССОМ: Повышение на 7% | «1.1. Цену договора увеличить на 7%…» |
| 2 | П. 2 (Сроки) | Продлить до | Готов только до | НЕ УРЕГУЛИРОВАНО (разногласие сохраняется) | — |
| 3 | П. 3 (Штрафные санкции) | Увеличить пени до 0.5% | Оставить 0.1% | ПРИНЯТО ПОЗИЦИЯ ПОСТАВЩИКА: Оставить 0.1% | «1.3. Размер пени остается 0.1%…» |
Совет: Если по какому-то пункту урегулирования не произошло, обязательно пишите: «Разногласие не урегулировано, стороны сохраняют свои позиции». Это важно для суда: будет видно, что сторона не отказалась от своих прав молча, а зафиксировала диспут.
Образец документа (Текстовый шаблон для копирования)
ПРОТОКОЛ УРЕГУЛИРОВАНИЯ РАЗНОГЛАСИЙ к дополнительному соглашению № * от * г. к договору № * от * г. г. * «» 2026 г. Мы, нижеподписавшиеся: Сторона 1: ООО «», именуемая в дальнейшем «Заказчик», в лице Генерального директора * , действующего на основании Устава, и Сторона 2: ПАО «», именуемая в дальнейшем «Поставщик», в лице Исполнительного директора * , действующего на основании Доверенности № от * г., совместно именуемые «Стороны», составили настоящий Протокол урегулирования разногласий по следующему: Сторонами велись переговоры по Проекту дополнительного соглашения № * от * г. (далее — Проект доп. соглашения) к Договору № * от * г. По результатам переговоров Сторонами получен Протокол разногласий № * от * г., в котором зафиксированы несогласия Поставщика с условиями Проекта доп. соглашения. По итогам заседания комиссии / встречи сторон от «*» 2026 г. Стороны урегулировали разногласия следующим образом: ТАБЛИЦА УРЕГУЛИРОВАНИЯ РАЗНОГЛАСИЙ |---|---|---|---|---| | 1 | П. 1.1 (Цена) | Заказчик: +5% / Поставщик: +10% | Принят компромисс: +7% | «Цену Договора увеличить на 7% с » | | 2 | П. 1.2 (Срок) | Заказчик: / Поставщик: | Не урегулировано |, | | 3 | П. 1.3 (Пени) | Заказчик: 0.5% / Поставщик: 0.1% | Принята позиция Поставщика | «Размер пени составляет 0.1% за каждый день просрочки» | На основании настоящего Протокола Стороны договорились подготовить и подписать Дополнительное соглашение № * в редакции, отраженной в столбце 5 таблицы выше (по пунктам 1 и 3). Пункт 2 исключается из Проекта доп. соглашения / передаеться на рассмотрение в судебном порядке. Настоящий Протокол составлен в 2 (двух) экземплярах с одинаковой юридической силой, по одному для каждой Стороны. Протокол вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами. ПОДПИСИ СТОРОН ЗАКАЗЧИК ПОСТАВЩИК ООО «» ПАО «» Подпись _____________ / * / Подпись _____________ / * / М.П. М.П. Дата «___» _________ 2026 г. Дата «___» _________ 2026 г.
Частые ошибки и риски (Чек-лист для юриста)
- Отсутствие ссылки на Протокол разногласий. Протокол урегулирования — это ответ на протокол разногласий. Без ссылки на номер и дату протокола разногласий теряется логическая цепочка.
- Подписание не уполномоченными лицами. Проверьте доверенности. В преамбуле обязательно укажите номер и дату доверенности представителя, если он не ген. директор.
- Путаница: подписывать ли Доп. соглашение? Если в Протоколе урегулирования по всем пунктам стоит «Принято» — Доп. соглашение считается заключенным (п. 4 ст. 445 ГК РФ). Подписывать его отдельно не нужно, но можно для удобства бухгалтерии/контрагентов. Если есть хоть один пункт «Не урегулировано» — Доп. соглашение в целом не заключено. Можно подписать Доп. соглашение только по урегулированным пунктам (оформив новый проект).
- Игнорирование 44-ФЗ/223-ФЗ. В госзакупках изменение цены/сроков через доп. соглашение строго регламентировано. Протокол разногласий/урегулирования обязателен при одностороннем отказе заказчика от условий проекта. Нарушение формы, риск признания сделки недействительной или штрафов ФАС.
Судебная практика: как суды смотрят на этот документ
Анализ практики 2024–2026 гг. показывает ключевые подходы:
А. Протокол урегулирования = Заключенное доп. соглашение
Позиция судов (например, АС Московского округа, дело № А40-/2025): Если в протоколе урегулирования по всем спорным пунктам поставлены галочки «Принято» / «Согласовано» и подписаны уполномоченные лица, — дополнительное соглашение считается заключенным. Отказ одной стороны подписывать «чистый» бланк доп. соглашения не мешает вступлению изменений в силу. Суд взыскал долг по новой цене, зафиксированной в протоколе урегулирования.
Б. Частичное урегулирование
Определение ВАС РФ / АС Северо-Западного округа: Если протокол урегулирования содержит пункты «Не урегулировано», доп. соглашение в целом не вступает в силу. Однако стороны могут заключить доп. соглашение только по урегулированным пунктам. Для этого нужно составить новый проект доп. соглашения, включающий только согласованные позиции, и подписать его.
В. Протокол разногласий vs Протокол урегулирования
Односторонний Протокол разногласий (составленный Заказчиком и направленный Поставщику), это предложение о заключении договора на других условиях (оферта); Оно не обязательно для исполнения. Только двусторонний Протокол урегулирования создает обязательства.
Г. Сроки обращения в суд
Если разногласия не урегулированы, сторона, чье предложение не принято, имеет право обратиться в суд с иском о заключении доп. соглашения (ст. 445 ГК РФ) в течение срока исковой давности (3 года). Наличие Протокола урегулирования с пометкой «Не урегулировано» — идеальное доказательство предсудебного урегулирования спора.
Электронный документооборот (ЭДО) и 2026 год
В 2026 году подавляющее большинство B2B-сделок проходит через операторов ЭДО (СБИС, Диадок, Контур, 1С-ЭДО и др.).
- Формат: Протокол урегулирования оформляется как отдельный тип документа (или как «Протокол согласования» к проекту доп. соглашения).
- Подпись: Квалифицированная электронная подпись (КЭП) уполномоченных лиц. Печать не ставится (не обязательна для юрлиц по ст. 160 ГК РФ).
- Цепочка в ЭДО: Проект доп. соглашения → Протокол разногласий (входящий) → Протокол урегулирования (исходящий/входящий) → Доп. соглашение (если нужно). Системы позволяют связать документы ссылками (ParentEntityId), что упрощает аудит.
Отличия: Протокол разногласий К ДОП. СОГЛАШЕНИЮ vs К ДОГОВОРУ
Часто путают эти понятия. Разница в объекте спорта:
| Характеристика | Протокол разногласий к ДОГОВОРУ | Протокол разногласий к ДОП. СОГЛАШЕНИЮ |
|---|---|---|
| Этап | Переговоры по основному контракту (договор еще не подписан) | Переговоры по изменению УЖЕ ДЕЙСТВУЮЩЕГО договора |
| Цель | Добиться подписания договора | Добиться подписания изменений (цены, сроков, объемов) |
| Риски | Договор не заключен — обязательств нет | Договор действует по СТАРЫМ условиям. Риск: работаем в убыток / срываем сроки по старым правилам |
| 44-ФЗ | Обязателен при закупке (если есть разногласия) | Обязателен при изменении цены/сроков/предмета (ст. 83, 95, 106) |
Резюме: пошаговый алгоритм действий
- Получили проект доп. соглашения от контрагента (или подготовили свой).
- Есть несогласия? Составляете Протокол разногласий (односторонне), направляете контрагенту (почта/ЭДО/Курьер). Фиксируете дату получения.
- Проводите переговоры (встреча, звонок, переписка). Цель — сойтись по максимуму пунктов.
- Составляете Протокол урегулирования (двусторонний). Заполняете таблицу: пункт — позиции, итог.
- Подписывают две стороны (КЭП в ЭДО или «мокрая» подпись + печать на бумаге).
- Анализируете итог:
- Все пункты «Принято» → Доп. соглашение заключено. Работаем по новым условиям. Можете (но не обязаны) подписать чистый бланк доп. соглашения для архива.
- Есть пункты «Не урегулировано» → Доп. соглашение НЕ заключено. По этим пунктам действуют старые условия договора. По урегулированным — готовите и подписываете новое доп. соглашение (только по согласованному). По спорным — идете в суд или продолжаете торги.
- Храните оригиналы/электронные версии не менее 5 лет (или до окончания срока исковой давности по договору + 3 года).
Протокол урегулирования разногласий к дополнительному соглашению — это не просто бюрократическая формальность, а ключевой инструмент управления рисками при изменении обязательств. Грамотно составленный документ с четкой таблицей урегулирования спасает от судебных претензий «вы не согласовали цену», «вы односторонне изменили сроки» и позволяет продолжать деловую активность даже при частичном диспуте.
Используйте приведенный выше образец как базу, адаптируйте под специфику вашего договора (поставка, подряд, услуги, аренда) и обязательно согласовывайте текст с юристом перед подписанием. В 2026 году акцент делайте на электронном оформлении и неразрывной связке: Договор → Проект доп.соглашения → Протокол разногласий → Протокол урегулирования → Исполняемое доп.соглашение.
Данная статья носит информационный характер и не является правовым консультированием. Для решения конкретных спорных ситуаций обратитесь к квалифицированному юристу. Актуальность нормативной базы проверена на .