Договор на переработку давальческого сырья (толлинг) — это специфический вид гражданско-правового договора, по которому одна сторона (сырцевик/давальщик) передает другую сторону (переработчик) сырье для изготовления продукции, а переработчик обязуется изготовить продукцию и передать её давальщику. Ниже представлен подробный разбор структуры договора, типовой образец и важные моменты, на которые стоит обратить внимание при составлении документа.

Правовая природа отношений

Согласно статье 891 ГК РФ (Договор подряда), правила о подряде применяются к договору на переработку давальческого сырья, если иное не предусмотрено правилами данного параграфа или сущностью договора. Ключевое отличие от купли-продажи или обычного подряда: собственность на сырье и готовую продукцию сохраняется за давальщиком (п. 1 ст. 891 ГК РФ). Переработчик получает лишь владение и распоряжение сырьем в целях исполнения договора.

Обязательные условия договора (Чек-лист)

Для признания договора заключенным в надлежащей форме (письменной, ст. 891 ГК РФ) и избежания рисков признавания его недействительным или не заключенным, в документе обязательно должны быть прописаны:

• Предмет договора: наименование продукции, которую нужно изготовить.
• Сырье: полное описание (наименование, сорт, марка, ГОСТ/ТУ, количество, качество, упаковка, маркировка).
• Нормы расхода сырья: установленные стороными или по техническим документам нормы расхода на единицу продукции.
• Сроки: сроки передачи сырья давальщиком и сроки изготовления/передачи готовой продукции переработчиком.
• Цена/Вознаграждение: размер оплаты труда переработчика (фиксированная сумма, процент от стоимости сырья или стоимости продукции, тариф за единицу).
• Порядок расчетов: предоплата, постоплата, оплата по этапам.
• Ответственность сторон: штрафы, неустойки, возмещение убытков за порчу сырья, просрочки, несоответствие качества.

Типовой образец договора (Структура и заполнение)

Ниже приведена структура документа с пояснениями. Конкретные данные (наименования ООО, ИНН, адреса, ФИО директоров, телефоны, банковские реквизиты) в рабочем документе заполняются реальными данными. В данном образце чувствительные данные заменены на маску .

ДОГОВОР НА ПЕРЕРАБОТКУ ДАВАЛЬЧЕСКОГО СЫРЬЯ № от «» * г.

г.

Общество с ограниченной ответственностью «», именуемое в дальнейшем «Давальщик», действующее на основании Устава, в лице Генерального директора , действующего на основании Устава, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «», именуемое в дальнейшем «Переработчик», действующее на основании Устава, в лице Генерального директора *, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1. Переработчик обязуется изготовить и передать Давальщику продукцию (далее — «Продукция»), изготовленную из давальческого сырья (далее — «Сырье»), а Давальщик обязуется передать Сырье Переработчику и принять Продукцию, оплатив работу Переработчика.
2. Наименование, ассортимент, номенклатура, количество и качество Продукции, подлежащей изготовлению, а также виды, сорта, марки, количество и качество Сырья, необходимого для её изготовления, определяются Приложением № 1 (Спецификация), являющимся неотъемлемым частью настоящего Договора.
3. Собственность на Сырье, а также на изготовленную из него Продукцию, отходы и побочные продукты принадлежит Давальщику.
4. Переработчик не имеет права использовать Сырье для целей, не связанных с исполнением настоящего Договора, а также передавать его третьим лицам без письменного согласия Давальщика.

НОРМЫ РАСХОДА СЫРЬЯ И ОТХОДЫ

1. Нормы расхода Сырья на единицу Продукции устанавливаются Сторонами в Приложении № 2 (Нормы расхода).
2. Переработчик обязан обеспечить расход Сырья в пределах установленных норм. Перерасход Сырья за счет Переработчика возмещается Давальщику по текущей рыночной стоимости Сырья (или по балансовой стоимости, указанной в Приложении № 1).
3. Отходы и побочные продукты, возникшие в процессе переработки, являются собственностью Давальщика. Переработчик обязан учесть, сохранить и передать их Давальщику вместе с основной Продукцией либо по отдельному акту приема-передачи.

ПОРЯДОК ПЕРЕДАЧИ СЫРЬЯ И ПРИЕМКИ ПРОДУКЦИИ

1. Давальщик передает Сырье Переработчику по адресу: * (адрес производственной базы Переработчика), в соответствии с графиком поставок (Приложение № 3).
2. Приемка Сырья Переработчиком осуществляется по количеству (вес, объем, штуки) и качеству (визуальный осмотр, проверка сопроводительных документов, сертификатов соответствия) в течение рабочих дней с момента поступления. Акт приема-передачи Сырья подписывается уполномоченными представителями (Приложение № 4).
3. Переработчик передает готовую Продукцию Давальщику по адресу: (или Давальщик забирает самостоятельно — нужное подчеркнуть).
4. Приемка Продукции Давальщиком осуществляется по количеству и качеству в соответствии с ТУ/ГОСТ/Образцом, утвержденным Сторонами, в течение * календарных дней. Составляется Акт приема-передачи Продукции (Приложение № 5).
5. В случае выявления несоответствия качества Продукции требованиям Договора, Давальщик имеет право потребовать устранения дефектов за счет Переработчика, соразмерного уменьшения вознаграждения или замены Продукции в разумный срок.

СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

1. Переработчик обязан изготовить и передать Продукцию в сроки, установленные Приложением № 3 (График производства).
2. Сроки изготовления исчисляются с момента подписания Акта приема-передачи Сырья (п. 3.2).
3. Переработчик уведомляет Давальщика о готовности Продукции не позднее чем за календарных дней до предполагаемой даты передачи.

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ПЕРЕРАБОТЧИКА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

1. За изготовление Продукции Давальщик выплачивает Переработчику вознаграждение в размере руб. коп. (без НДС / с НДС %) за единицу продукции / тонну сырья / весь объем работ (выбрать нужное).
2. Цена закреплена в Приложении № 6 (Калькуляция/Прайс-лист). Изменение цены возможно только по соглашению Сторон в виде дополнительного соглашения.
3. Расчеты производятся безналичным путем перечисления средств на расчетный счет Переработчика:
   • Получатель: ООО «»
   • ИНН/КПП: /
   • Р/с:
   • Банк:
   • БИК:
   • К/с:
4. Порядок оплаты: предоплата % в течение * дней от подписания Акта приема Сырья / постоплата 100% в течение * дней от подписания Акта приема Продукции.
5. Переработчик предоставляет Давальщику счет-фактуру и УПД (универсальный передаточный документ) в электронном виде через систему ЭДО (оператор: *) или на бумажном носителе.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

1. За порчу, утрату или повреждение Сырья, а также готовой Продукции до момента её передачи Давальщику, Переработчик несет полную материальную ответственность в размере фактической стоимости Сырья/Продукции.
2. За нарушение норм расхода Сырья (перерасход) Переработчик возмещает Давальщику стоимость излишне израсходованного Сырья с учетом его рыночной стоимости на день составления акта инвентаризации.
3. За просрочку передачи Сырья Давальщиком — неустойка % от стоимости задержанной партии Сырья за каждый день просрочки.
4. За просрочку изготовления/передачи Продукции Переработчиком — неустойка % от стоимости работ (вознаграждения) за каждые дней просрочки, но не более % от общей суммы вознаграждения по данной партии.
5. За несоответствие качества Продукции требованиям Договора — бесплатное устранение дефектов / переизготовление / возврат аванса / штраф % от стоимости бракованной партии.
6. Стороны освобождаются от ответственности в случае форс-мажора (ст. 401 ГК РФ) с уведомлением другой стороны в течение дней.

СТРАХОВАНИЕ И РИСКИ

1. Риск случайной гибели или повреждения Сырья переходит к Переработчику с момента подписания Акта приема-передачи Сырья (п. 3.2) и сохраняется до момента передачи Продукции Давальщику.
2. Переработчик обязан застраховать Сырье и Продукцию на складе и в производстве от рисков пожара, стихийных бедствий, хищения за свою счет на сумму не менее балансовой стоимости Сырья. Полис страхования предоставляется Давальщику в течение * дней после заключения Договора.

КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ И КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА

1. Стороны обязуются не разглашать сведения, полученные в ходе исполнения Договора (технологии, рецептуры, цены, объемы, клиентская база), если иное не предусмотрено законом.
2. Режим коммерческой тайны регламентируется отдельным Соглашением о неразглашении (NDA) / Положением о коммерческой тайне Переработчика.

ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

1. Все споры решаются путем переговоров. Претензионный порядок обязателен. Срок ответа на претензию — рабочих дней.
2. При недостижении согласия спор передается в Арбитражный суд по месту нахождения Ответчика / Арбитражный суд г. .

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до «» * г. / до полного исполнения обязательств.
2. Изменения и дополнения действительны только в письменном виде (Доп. соглашения).
3. Договор составлен в * экземплярах, имеющих равную юридическую силу (по одному для каждой Стороны, по одному для бухгалтерии/налоговой);
4. Адреса и реквизиты Сторон для направления уведомлений:
   • Давальщик: Юр. адрес: ; Фактический адрес: ; Тел.: ; E-mail: ; Контактное лицо: *.
   • Переработчик: Юр. адрес: ; Фактический адрес: ; Тел.: ; E-mail: ; Контактное лицо: .

ПОДПИСИ СТОРОН

Обязательные приложения к договору

Сам по себе договор-рама часто недостаточен. Судебная практика требует детализации в приложениях. Минимальный пакет приложений:

• Приложение № 1 — Спецификация / Заказ-наряд: Таблица: Наименование продукции, Код (ТН ВЭД/КТРУ), Ед. изм., Кол-во, Цена за ед. (работы), Сумма. Параллельно: Сырье (Наименование, Кол-во предоставляемое, Балансовая стоимость).
• Приложение № 2 — Нормы расхода сырья: Технологическая карта. На 1 тонну/шт. продукции — Х кг сырья вида А, Y кг сырья вида Б. Допустимые потери (естественная убыль);
• Приложение № 3 — График поставок сырья и графика производства/сдачи продукции.
• Приложение № 4 — Форма Акта приема-передачи давальческого сырья (МХ-18 или своя форма).
• Приложение № 5 — Форма Акта приема-передачи готовой продукции (МХ-18 или своя форма).
• Приложение № 6 — Калькуляция стоимости переработки / Прайс-лист.
• Приложение № 7, Положение о контроле качества (ВХК, ОТК, входной/выходной контроль).
• Приложение № 8 — Реестр уполномоченных лиц с образцами подписей и печатей.

Ключевые риски и как их минимизировать (Практические советы)

Риск перерасхода сырья (Самый частый спор)

Проблема: Переработчик списывает больше сырья, чем положено по нормативам.

Решение в договоре:

• Жестко зафиксировать нормы расхода в Приложении № 2.
• Прописать обязательность ежемесячной/по партийной инвентаризации остатков сырья на складе Переработчика с участием представителя Давальщика.
• Установить: «Перерасход за счет Переработчика возмещается в 3-кратном размере рыночной стоимости» (штрафной санкции) или «по стоимости закупки Давальщиком».
• Прописать порядок списания брака/отходов: они не входят в норму расхода, а списываются отдельно.

Риск конфискации/арреста сырья по долгам Переработчика

Проблема: Кредиторы Переработчика (банки, ФНС, контрагенты) могут наложить арест на имущество на складе Переработчика. Сырье Давальщика формально числится на балансе Переработчика (на счете 002 «Учет давальческого сырья»), но собственник, Давальщик.

Решение:

• В договоре прописать: «Переработчик обязуется хранить Сырье раздельно от собственного, с обозначением принадлежности Давальщику (ярлыки, отдельные ячейки, ответственное хранение)».
• Включить условие: «Переработчик уведомляет Давальщика о любых проверках, арестах, инвентаризациях в течение 1 суток».
• Рекомендуется оформить Договор ответственного хранения параллельно или как приложение, это усиливает правовую защиту имущества (ст. 901 ГК РФ).

Налоговые риски (НДС и Налог на прибыль)

• НДС: Передача сырья на переработку, не реализация (п. 1 ст. 146 НК РФ), НДС не начисляется. Но Переработчик должен выставить счет-фактуру на работы по переработке (операция не облагается НДС, если переработчик не плательщик НДС, или облагается 20/10%, если плательщик). Важно: в счете-фактуре Переработчика в графе 5а/5б указывается стоимость работ, а сырье не учитывается в стоимости работ.
• Налог на прибыль Давальщика: Стоимость полученной продукции формируется из стоимости сырья + вознаграждение переработчика + транспортные расходы. Нельзя занижать вознаграждение переработчика для снижения налоговой базы — риск ст. 40 НК РФ (контроль цен).
• Налог на прибыль Переработчика: Доход — это вознаграждение. Расходы — зарплата, амортизация, энергия. Сырье на счете 002 не входит в издержки производства.

Качество сырья и продукции

Пропишите в договоре: «Качество Сырья подтверждается сертификатами соответствия/декларациями/протоколами испытаний, предоставляемыми Давальщиком при каждой поставке». Если сырье некачественное — Переработчик не несет ответственности за качество Продукции, но обязан уведомить Давальщика в срок * дней. Это защищает Переработчика от претензий по браку, вызванному плохим сырьем.

Особенности учетной политики (Кратко для бухгалтеров)

Частые ошибки при составлении (Чек-лист «Что проверить перед подписью»)

1. Отсутствие норм расхода. Без Приложения с нормами невозможно доказать перерасход в суде.
2. Смешение понятий «Цена продукции» и «Вознаграждение за переработку». В давальчестве нет цены продукции, есть цена работы/услуги. В счете-фактуре и УПД должна быть строка «Услуги по переработке…», а не «Продажа продукции».
3. Непрописан порядок возврата отходов/обрезков. Это деньги. Если не прописано — Переработчик может их списать или продать.
4. Отсутствие условия о раздельном хранении. Критично для защиты от арестов по долгам Переработчика.
5. Несоответствие ТН ВЭД кодов сырья и продукции. Риски при таможне (если импорт/экспорт) и при налоговых проверках (обоснование расходов).
6. Подписание актами приема-передачи лиц без доверенности. Всегда прикладывайте Реестр уполномоченных лиц (Приложение № 8).

Грамотно составленный договор на переработку давальческого сырья — это не просто формальность, а главный инструмент управления рисками: сохранности имущества, налоговой безопасности и своевременности расчетов. Используйте приведенную выше структуру как базу, но обязательно адаптируйте её под специфику вашего производства (пищевая, химическая, металлургическая, текстильная отрасль имеют свои нюансы технологического контроля).

Рекомендация: Перед подписанием типового договора проконсультируйтесь с юристом, специализирующимся на производственных контрактах, и налоговым консультантом для проверки ценовой политики (трансфертное ценообразование, ст. 40 НК РФ).

Данная статья носит информационный характер и не является правовым консультированием. При подготовке конкретного договора учитывайте актуальное законодательство и судебную практику на момент заключения сделки. Все персональные данные, реквизиты и контакты в образце скрыты маской * в целях конфиденциальности.