Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

Получение заявления об оспаривании сделки должника от конкурсного управляющего, серьезный вызов для контрагента должника (ответчика)․ Качественно подготовленный отзыв (возражения) является ключевым процессуальным документом, позволяющим защитить свои права и законные интересы в арбитражном суде․ В данной статье мы подробно разберем правовые основания, структуру отзыва, актуальную судебную практику 2024–2026 гг․ и предоставим ориентировочный образец документа с замаскированными персональными данными․

Правовые основания и процессуальный статус отзыва

Согласно ст․ 61․9 ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника — по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов/комитета кредиторов․ Важно отметить позицию ВС РФ: оспаривание сделок является правом, а не строгой обязанностью управляющего (КонсультантПлюс, подборка за 2024 г․, ст․ 20, 61․2, 129 Закона о банкротстве)․

Отзыв на такое заявление — это процессуальный документ, которым ответчик излагает свои возражения против требований управляющего, приводит доказательства законности сделки и просит суд оставить иск без удовлетворения․ Подача отзыва не является обязательной, но игнорирование иска почти гарантирует проигрыш по дефолту․

Сроки подачи и рассмотрения

Срок исковой давности: 3 года со дня совершения сделки (п․ 3 ст․ 103, ст․ 61․9 Закона о банкротстве)․ Управляющий должен успеть подать иск до истечения этого срока․
Срок подачи отзыва: Устанавливается судом в определении о принятии заявления к производству (обычно не менее 5 дней до заседания, но лучше подать заранее)․
Государственная пошлина: За подачу отзыва/возражений пошлина не взимается (п․ 1 ст․ 333․21 НК РФ), однако если вы подаете встречный иск, пошлина взимается в общем порядке (6 000 руб․ для юрлиц на 2026 г․)․

Основные основания для отзыва (линии защиты)

Стратегия защиты зависит от основания оспаривания (ст․ 61․2, 61․3, 103, 104 Закона о банкротстве)․ Наиболее частые линии защиты в отзыве:

Отсутствие умысла (для ст․ 61․2, 61․3): Доказательство того, что сделка совершена в обычном деловом обороте, по рыночной цене, без намерения навредить кредиторам․ ВС РФ подчеркивает: для оспаривания по ст․ 61․3 нужно доказать умысел обоих сторон (должника и контрагента)․
Рыночная стоимость и эквивалентность: Предоставление независимой оценки, подтверждающей, что цена сделки соответствовала рыночной на момент совершения․
Отсутствие недобросовестности ответчика: Ответчик не знал и не должен был знать о банкротстве должника или намерении навредить кредиторам (п․ 2 ст․ 61․2, п․ 2 ст․ 61․3)․
Истечение срока исковой давности: Если с момента сделки прошло более 3 лет․
Непредставительство управляющего: Иск подан лицом, не уполномоченным (нет решения собрания кредиторов, истекли полномочия управляющего)․
Процессуальные нарушения: Нарушение досудебного порядка (если предусмотрен договором/законом), несоответствие требований ст․ 125 АПК РФ (неверный ответчик, отсутствие доказательств и т․д․)․

Структура отзыва на заявление об оспаривании сделки

Документ должен соответствовать требованиям ст; 131 АПК РФ (по аналогии с ответом на иск, так как АПК не выделяет отдельную форму «отзыва», но ст․ 149 АПК позволяет давать объяснения в любом виде)․

Обязательные реквизиты:

Шапка: Наименование арбитражного суда, номер дела․
Данные сторон: Управляющий (заявитель/истец), Должник, Ответчик (вы)․
Ссылка на документ: «Отзыв на заявление об оспаривании сделки должника от [Дата] № [Номер дела]»․
Суть возражений: Постатейный разбор аргументов иска с опорой на нормы закона и доказательства․
Просительная часть: «Оставить заявление без удовлетворения», «Признать сделку действительной» (если подаете встречный иск)․
Список приложений: Копия отзыва для сторон, доказательства (договоры, акты, переписка, отчеты оценщиков, выписки ЕГРЮЛ/ЕГРИП)․
Подпись и дата․

Образец отзыва (с замаскированными данными)

Ниже приведен ориентировочный образец․ Все персональные данные, адреса, номера телефонов, ИНН/ОГРН, номера счетов и номера дел замаскированы символами * в целях конфиденциальности․ Перед подачей в суд замените маски на реальные данные․

В Арбитражный суд
(наименование суда, индекс, адрес: г․ , ул․ , д․ )

Номер дела: А*
Дата регистрации дела: ․․202*

ОТЗЫВ
на заявление об оспаривании сделки должника

Заявитель (Конкурсный управляющий):	* (ФИО), ИНН , СНИЛС Адрес: г․ , ул․ , д․ , кв․ Тел․: +7 () — E-mail: @․ru СРО: * (Реестровый номер )
Должник:	ООО «» / ИП * (ФИО) ОГРН: * ИНН: Адрес: г․ , ул․ , д․ , пом․
Ответчик:	ООО «» / ИП * (ФИО) ОГРН: * ИНН: Адрес: г․ , ул․ , д․ , пом․ * Тел․: +7 () — E-mail: @․ru

Суть дела: Заявлением от «ДД» ММММ 202* г․ конкурсный управляющий * обратился в суд с требованием признать недействительной сделку № от «ДД» ММММ 202 г․ (Договор купли-продажи / Договор займа / иной вид) между Должником и Ответчиком, предметом которой является * (недвижимость / транспортное средство / денежные средства / имущественные права), на общую сумму * (* ) рублей․ Управляющий основывает требования на ст․ * Закона о банкротстве (предварительное / намеренное банкротство / неэквивалентный обмен)․

МОТИВЫ И ПОЗИЦИЯ ОТВЕТЧИКА:

С заявлением конкурсного управляющего не согласен, прошу оставить его без удовлетворения по следующим основаниям:

Сделка совершена в обычном деловом обороте по рыночной цене․

Договор № от «ДД» ММММ 202 г․ заключен добровольно, стороны действовали в собственных коммерческих интересах․ Цена сделки (* руб․) соответствовала рыночной стоимости на момент совершения, что подтверждается Отчетом об оценке № от «ДД» ММММ 202 г․, составленным независимым оценщиком * (Член СРО *, Реестровый номер *), приложенным к настоящему отзыву (Приложение № 1)․ Требование управляющего о неэквивалентности обмена (ст․ 61․3 / 103 Закона о банкротстве) не соответствует действительности․

Отсутствие умысла (долоса) со стороны Ответчика․

На момент заключения сделки («ДД» ММММ 202* г․) Ответчик не знал и не должен был знать о несостоятельности Должника или о его намерении уйти от расчетов с кредиторами․
- Должник не имел просроченной задолженности по реестру требований на дату сделки (справка из ЕФРСБ / Карточка должника на дату сделки, Приложение № 2)․
- Взаиморасчеты велись безналом через банки, платежи прошли в полном объеме (Выписки со счета № * — Приложение № 3)․
- Ответчик провел надлежащую проверку контрагента (Due Diligence): запрашивал выписку ЕГРЮЛ, проверял наличие исполнительных производств на сайте ФССП, запрашивал бухгалтерскую отчетность Должника за * квартал 202* г․ (Копии запросов и ответов — Приложение № 4)․
В соответствии с п․ 2 ст․ 61․2 / п․ 2 ст․ 61․3 Закона о банкротстве, сделка не может быть признана недействительной, если ответчик докажет свою добросовестность․ Данное бремя доказывания выполнено․

Отсутствие оснований для применения ст․ 103 Закона о банкротстве (неэквивалентный обмен)․

Управляющий ссылается на ст․ 103 Закона о банкротстве, однако не указывает конкретных фактов, свидетельствующих о том, что сделка была совершена за заведомо заниженную цену в ущерб кредиторам․ Разница между рыночной ценой и ценой сделки (если таковая имеется) не превышает допустимых колебаний рыночного конъюнктуры и не составляет «грубого несоответствия» (Пленум ВАС РФ, Постановление от № 10, п․ 12; Обзор практики ВС РФ № 3 (2024))․

Истечение срока исковой давности (при наличии оснований)․

(Раздел включается при наличии оснований) С момента совершения сделки («ДД» ММММ 202* г․) до подачи заявления управляющим («ДД» ММММ 202* г․) прошло более 3 лет․ Срок исковой давности упущен без уважительных причин, о чем прошу суд объявить (ст․ 196 ГК РФ, ст․ 61․9 Закона о банкротстве)․

В подтверждение своей позиции Ответчик ссылается на правовую позицию Верховного Суда РФ, изложенную в Обзоре практики ВС РФ № 3 (2024), а также на определения ВС РФ по аналогичным делам (например, Дело № А-/202, Определение от «ДД» ММММ 202 г․), где было установлено, что добросовестный контрагент, приобретший имущество по рыночной цене без знания о банкротстве, подлежит защите․

ПРОШУ:

1․ Оставить заявление конкурсного управляющего * об оспаривании сделки № от «ДД» ММММ 202 г․ без удовлетворения․
2․ Признать сделку (Договор № от «ДД» ММММ 202 г․) действительной и не подлежащей отмене․
3․ В случае необходимости — назначить судебную экспертизу по определению рыночной стоимости предмета сделки на момент ее совершения․

Приложения:

Копия настоящего отзыва для конкурсного управляющего * (___ стр․) и для Должника * (___ стр․)․
Копия Договора № от «ДД» ММММ 202 г․ (___ стр․)․
Отчет об оценке рыночной стоимости № от «ДД» ММММ 202 г․ (___ стр․)․
Выписки со счета Ответчика № * о перечислении средств (___ стр․)․
Документы, подтверждающие добросовестность Ответчика (запросы в ЕГРЮЛ, ФССП, переписка с Должником) (___ стр․)․
Квитанция об оплате государственной пошлины (если подается встречный иск) / Уведомление о направлении отзыва сторонам (___ стр․)․

«___» _____________ 202* г․ Подпись: _______________ / * /

(ФИО уполномоченного лица / Ответчика — ИП)

М․П․ (при наличии печати)

Ключевая судебная практика 2024–2026 гг․ (для использования в отзыве)

При формировании аргументации в отзыве рекомендуется ссылаться на следующие актуальные правовые позиции:

Право, а не обязанность управляющего: ВС РФ подтверждает: неуспешное оспаривание сделок не влечет автоматически ответственность управляющего за убытки (Определение ВС РФ от , Дело № 305-ЭС25-*)․ Однако если управляющий упустил сроки без оснований — это основание для взыскания убытков (Информация из КонсультантПлюс, нояб․ 2025)․ В отзыве можно указать на злоупотребление правом, если иск подан в последнюю минуту без новых обстоятельств․
Правовая природа заявления: Заявление об оспаривании — это исковое требование (ст․ 61․9, 103 Закона о банкротстве), к которому применяются нормы АПК РФ об исковом производстве (Позиция ВС РФ, Газизова А․М․, «Арбитражный и гражданский процесс», 2024, № 6)․ Это означает полноту правил доказывания (ст․ 65 АПК РФ): бремя доказывания умысла лежит на управляющем, бремя доказывания добросовестности — на ответчике․
Критерии «грубого несоответствия» цены (ст․ 103): Суды все чаще требуют не просто разницу в цене, а доказательства того, что цена была занижена заведомо и в ущерб кредиторам․ Резкое снижение цены без обоснования (аукцион, срочность, дефекты имущества), аргумент управляющего․ Наличие независимой оценки на дату сделки — сильный аргумент ответчика․
Оспаривание сделок физических лиц (банкротство физлиц): Финансовый управляющий оспаривает сделки за 3 года до заявления о банкротстве (ст․ 213․27, 213․28 ФЗ № 127-ФЗ)․ Практика по физлицам строже к сделкам с родственниками/аффилированными лицами (презумпция недобросовестности)․ Если вы не аффилированное лицо — подчеркивайте это․

Процессуальные нюансы и советы

Встречный иск vs Отзыв (Возражения)

Если вы просто просите оставить иск без удовлетворения — подаете возражения/отзыв (пошлины нет)․ Если вы требуете признать сделку действительной (чтобы предотвратить повторные иски по тому же основанию — res judicata), лучше подать встречный иск (ст․ 137 АПК РФ) с оплатой пошлины 6 000 руб․ Суды часто объединяют их в одно производство․

Доказательства: что прикрепить обязательно

Договор и первичные документы (счет-фактура, УПД, Акт приема-передачи, Товарная накладная)․
Подтверждение платежей (выписки р/с, квитанции)․
Независимая оценка на дату совершения сделки (не на дату суда!)․
Доказательства добросовестности: запросы в ЕГРЮЛ/ЕГРИП, ФССП, ЕФРСБ, переписка с должником, коммерческое обоснование сделки (протокол совещания, мемо)․
Уведомление о направлении отзыва всем участникам дела (почта/ЭДО)․

Электронное взаимодействие (Мой Арбитр / ГАС «Правосудие»)

Отзыв рекомендуется подавать через систему Мой Арбитр или ГАС «Правосудие» с УКЭП уполномоченного представителя․ Это фиксирует дату подачи и гарантирует доставку суду и сторонам․ В системе автоматически формируется уведомление для управляющего и должника․

Типичные ошибки при подготовке отзыва

Общие фразы без доказательств: «Сделка законная», «Я не знал»․ Нужен конкретный фактический материал: даты платежей, основание цены, результаты Due Diligence․
Игнорирование оценки: Отсутствие отчета оценщика на дату сделки делает защиту по ст․ 103/61․3 крайне сложной․ Суды редко назначают экспертизу по ходатайству ответчика, если управляющий уже предоставил свою․
Пропуск срока подачи: Если суд установил срок (например, «не позднее 3 дней до заседания»), а вы подали в день заседания — суд может не принять к рассмотрению (ст․ 152 АПК РФ)․
Неправильный ответчик: Иск предъявляется к контрагенту (получившему имущество)․ Если имущество перешло к третьему лицу — иск может быть предъявлен к нему (п․ 3 ст․ 61․2), но в отзыве нужно уточнять свою процесуальную позицию․

Подготовка отзыва на заявление об оспаривании сделки — это работа с высокой степенью ответственности․ Успех зависит от:

Своевременного сбора доказательной базы (платежи, оценка, Due Diligence)․
Грамотной правовой квалификации сделки (какая статья применяется: 61․2, 61․3, 103, 104, 105)․
Ссылок на актуальную позицию ВС РФ (обзоры практики 2024–2026 гг․)․
Соблюдения процессуальных форм и сроков АПК РФ․

Важно: Данный материал носит информационный характер и не является правовой консультацией по конкретному делу․ Банкротное право динамично меняется (последние поправки в ФЗ № 127 вступили в силу с )․ Рекомендуется привлечь профессионального арбитражного адвоката для анализа рисков и подготовки процесуальных документов с учетом специфики вашего дела № А*․

Статья подготовлена на основе информации из открытых правовых систем (КонсультантПлюс, ГАРАНТ), обзоров практики Верховного Суда РФ за 2024–2026 гг․ и текста ФЗ № 127-ФЗ (ред․ от )․ Дата актуальности: ․