Создание товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО) в Республике Казахстан начинается с заключения учредительного договора. Этот документ определяет правовые основы взаимоотношений между учредителями и регламентирует порядок создания и деятельности будущей компании. В данной статье мы подробно рассмотрим, что представляет собой учредительный договор ТОО, какие разделы он должен содержать, и приведём примерную структуру документа.

Что такое учредительный договор ТОО

Учредительный договор — это гражданско-правовой многосторонний договор, закрепляющий взаимные обязательства учредителей по созданию юридического лица, условия передачи ему имущества и участия в его деятельности, а также порядок распределения доходов и убытков, управления товариществом и выхода участников из его состава.

Важные особенности документа:

• Учредительный договор входит в состав документов, представляющих собой коммерческую тайну, если иное не предусмотрено самим договором;
• Документ предъявляется государственным органам и третьим лицам только по решению органов товарищества либо в случаях, установленных законодательством;
• Представление учредительного договора в регистрирующий орган при государственной регистрации не требуется;
• Условия договора обязательны как для подписавших его учредителей, так и для новых участников, вступивших в ТОО позднее;
• Если ТОО создаётся одним учредителем (на основе единоличного решения), учредительный договор не составляется.

Форма заключения договора

Учредительный договор заключается в письменной форме путём подписания каждым учредителем или его уполномоченным представителем. Отказ от подписания означает отказ войти в состав товарищества.

Договор подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, когда ТОО является субъектом малого или среднего предпринимательства — для них нотариальное удостоверение не требуется.

Обязательные разделы учредительного договора ТОО

Согласно законодательству Республики Казахстан, учредительный договор должен содержать следующие сведения:

1. Решение о создании товарищества, его фирменное наименование и место нахождения;
2. Перечень учредителей с указанием ФИО, места жительства и данных документов, удостоверяющих личность (для физических лиц), либо наименования, места нахождения и банковских реквизитов (для юридических лиц);
3. Порядок учреждения товарищества и обязанности учредителей, связанные с его созданием;
4. Полномочия лиц, уполномоченных представлять интересы ТОО в процессе создания и регистрации;
5. Размер уставного капитала;
6. Состав, размер и сроки внесения вкладов каждым учредителем (денежных или в натуральной форме с денежной оценкой);
7. Порядок внесения дополнительных вкладов и последствия несвоевременного внесения вкладов;
8. Определение доли каждого учредителя в имуществе товарищества и порядок перехода долей;
9. Утверждение устава товарищества;
10. Порядок распределения чистого дохода.

Примерная структура (образец) учредительного договора ТОО

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
товарищества с ограниченной ответственностью «___________»

г. Алматы «___» __________ 20___ г.

Гражданин Республики Казахстан Иванов И. И., ИИН *123, проживающий по адресу: г. Алматы, ул. Абая, д. , кв. , удостоверение личности № 04, выдано МВД РК ..20 г.,

и гражданин Республики Казахстан Петров П. П., ИИН *456, проживающий по адресу: г. Алматы, ул. Сатпаева, д. , кв. , удостоверение личности № 03, выдано МВД РК ..20 г.,

совместно именуемые «Учредители», заключили настоящий договор о нижеследующем:

Предмет договора

Учредители договорились создать товарищество с ограниченной ответственностью «___________» (далее, Товарищество) в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

Место нахождения Товарищества: г. Алматы, ул. ___________, д. *.

Цели и предмет деятельности

Основной целью деятельности Товарищества является извлечение дохода от предпринимательской деятельности.

Основные виды деятельности: ___________ (указываются в соответствии с ОКЭД РК).

Уставный капитал и доли участников

Уставный капитал Товарищества составляет ___________ (___________) тенге.

Доли участников распределяются следующим образом:

• Иванов И. И. — 50% (вклад в размере ___________ тенге);
• Петров П. П. — 50% (вклад в размере ___________ тенге).

Вклады вносятся в срок до «___» __________ 20___ г. путём перечисления денежных средств на банковский счёт Товарищества.

В случае несвоевременного внесения вклада участник уплачивает неустойку в размере ___% от суммы вклада за каждый день просрочки.

Порядок учреждения Товарищества

Учредители обязуются осуществить все необходимые действия по государственной регистрации Товарищества.

Представлять интересы Товарищества при регистрации уполномочен Иванов И. И. (ИИН 123*).

Управление Товариществом

Высшим органом Товарищества является общее собрание участников.

Единоличным исполнительным органом является директор, назначаемый общим собранием участников.

Распределение чистого дохода

Чистый доход Товарищества распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале по решению общего собрания.

Переход долей и выход участников

Участник вправе продать или иным образом отчудить свою долю в порядке, предусмотренном законодательством РК и уставом Товарищества.

Участники Товарищества пользуются преимущественным правом покупки доли.

Заключительные положения

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Договор составлен в ___ экземплярах, имеющих равную юридическую силу.

Подписи сторон

Иванов И. И. _____________ (подпись)

Петров П. П. _____________ (подпись)

Где скачать готовый образец

Готовые шаблоны учредительного договора для Казахстана можно найти на специализированных юридических порталах, например:

• dogovor24.kz — образцы и бланки договоров для РК с возможностью адаптации под свою ситуацию;
• pravosite.kz — учредительные документы в режиме онлайн, а также консультации юристов.

Полезные рекомендации

• Перед подписанием внимательно проверьте все персональные данные учредителей и реквизиты;
• Чётко пропишите размеры долей и сроки внесения вкладов — это поможет избежать споров в будущем;
• Если ТОО не относится к субъектам малого или среднего бизнеса, не забудьте о нотариальном удостоверении;
• При сложной структуре товарищества (несколько участников, вклады в натуральной форме) рекомендуется обратиться к юристу для индивидуальной доработки договора.