Ниже представлен подробный образец универсальной памятки, адаптированный под требования действующего гражданского законодательства РФ (ГК РФ) и деловой практики․

Общие сведения и назначение документа

• Наименование: Памятка по порядку подготовки, согласования и заключения договоров․
• Область применения: Действует на территории всех структурных подразделений ООО «*» (далее — Общество)․
• Цель: Унификация процесса договорной работы, минимизация правовых рисков, контроль соблюдения утвержденных форм и условий․
• Нормативная база: ГК РФ (ч․ 1, 2, 3), ФЗ-44 / ФЗ-223 (при участии гос․ заказчиков), внутренние локальные акты Общества (Положение о договорной работе, Полномочия руководителей)․

Этап I: Подготовительный (Дозаключительный)

Идентификация потребности и инициация

1. Получение заявки от инициатора (менеджера, закупки, производства) с заполнением «Карточки инициации договора» (Приложение №1)․
2. Определение предмета договора (товары, работы, услуги, имущественные права)․
3. Определение предполагаемой цены/бюджета и источника финансирования․
4. Проверка соответствия предмета договора уставным целям Общества․

Проверка контрагента (Due Diligence) — Критически важный этап

Перед началом переговоров обязательно провести экспресс-проверку:

• ЕГРЮЛ/ЕГРИП: Наличие записи о действующем юрлице/ИП, отсутствие записи о ликвидации/банкротстве․ Дата выписки не старше 5 рабочих дней․
• Реестр недобросовестных поставщиков (РНП): Проверка на сайте zakupki․gov․ru (для 44-ФЗ/223-ФЗ) и региональных реестров․
• Судебная практика: Поиск по сайтам kad․arbitr․ru, sudact․ru (суды общей юрисдикции) — наличие идущих дел в качестве ответчика, банкротство, исполнительные производства (ФССП)․
• Финансовое состояние: Анализ бухгалтерской отчетности за последние 2-3 года (выручка, чистая прибыль, чистые активы, коэффициенты ликвидности)․ Сервисы: СПАРК, Контур․Фокус, РБК Компании․
• Надежность: Наличие лицензий, СРО, сертификатов (если требуется по закону), проверка фактического адреса (не массовая регистрация)․
• Санкции: Проверка по спискам СДН (OFAC), ЕС, ООН, национальные списки РФ (если применимо)․

Подготовка проекта договора

• Использование утвержденных типовых форм Общества (при наличии)․
• При отсутствии типовой формы — подготовка проекта на базе рекомендуемого Юридическим департаментом шаблона․
• Обязательные условия (ст․ 432 ГК РФ): Предмет, Цена/Порядок расчетов, Сроки, Ответственность сторон, Реквизиты сторон․
• Важные условия (Essential terms) для конкретных видов договоров (например, ассортимент/комплект для поставки, сметы/этапы для подряда)․
• Проработка условий: Форс-мажор, Конфиденциальность (NDA), Непреодолимость жёстких сроков, Порядок разрешения споров (претензионный порядок, арбитраж/суд по месту нахождения ответчика или по договору)․

Этап II: Согласование проекта

Внутреннее согласование

Проект договора (в формате ․docx с включенным «Режим исправлений») направляется на согласование по матрице (Приложение №3):

Переговоры с контрагентом

• Направление согласованного внутри проекта контрагенту․
• Ведение Протокола разногласий (Приложение №4): фиксация всех предложений контрагента, аргументированный отказ или принятие․
• Запрет на устные договоренности, не зафиксированные в тексте договора или протоколе․
• Контроль версий: каждый новый вариант — новый номер версии (v․1, v․2, v․3 Final)․

Этап III: Подписание и оформление

Проверка полномочий подписантов

• Наша сторона: Действующая доверенность на лицо подписанта (если не Генеральный директор) или Устав/Постановление о назначении․ Проверка срока действия доверенности․
• Сторона контрагента: Запрос нотариальной копии Устава, выписки ЕГРЮЛ, доверенности на подписанта (если подписывает не ГД)․ Проверка подписи по образцу в карточке банка (при работе через банк) или визуальное сопоставление․

Процедура подписания

1. Печать 2 (двух) экземпляров на фирменных бланках (или обычной бумаге с указанием «Подлинник»/«Копия верна»)
2. Нумерация страниц, прошивка, скрепление печатью (если есть) и подписью ответственного лица на последней странице и на прошивке (перешив)․
3. Расстановка подписей: Сторона 1 (Мы) -> Сторона 2 (Контрагент) или одновременно при встрече․
4. Обмен оригиналами: Каждая сторона получает 1 оригинал (экземпляр №1 и №2)․

Приложения и неотъемлемые части

К договору обязательно прикладываются (и подписываются/прошиваются вместе с договором или оформляются отдельно со ссылкой):

• Спецификация / Техническое задание / Смета․
• График поставки / этапов работ / платежей․
• Реквизиты и банковские данные (сверены с выпиской ЕГРЮЛ/ЕГРИП)․
• Доверенности на подписантов (копии, заверенные печатью)․
• Гарантийные письма / Обеспечение исполнения обязательств (банковская гарантия, залог)․

Этап IV: Учет, регистрация и хранение (Постконтрактная работа)

Регистрация в системе управления договорами (СУД / 1С / CRM / ЭДО)

• Внесение карточки договора: Номер, Дата, Контрагент, Предмет, Сумма, Валюта, Срок действия, Ответственный менеджер, Юрист-куратор․
• Сканирование оригинала (300 dpi, PDF/A) и всех приложений․
• Присвоение внутреннего регистрационного номера․
• Установка контрольных дат: Срок действия, Даты авансов/поставок, Дата претензионного порядка, Дата истечения гарантии․

Хранение оригиналов

• Оригиналы хранятся в Архиве договоров (Ответственный: Архивариус / Офис-менеджер *)․
• Выдача оригинала только под роспись в Журнале учета выдачи (Приложение №5) или через ЭДО с ЭЦП․
• Срок хранения: Не менее 5 лет после истечения срока действия договора (для налоговых целей) или до истечения сроков давности (3 года) по последнему обязательству, по максимальному из сроков․

Контроль исполнения

• Еженедельный отчет по договорам с просроченными платежами/этапами (Ответственный: Менеджер * + Контроль: Фин․ директор)․
• Своевременная подготовка доп․ соглашений при изменении условий (цена, сроки, предмет)․
• Работа с претензиями: Отправка в установленном договором порядке (заказное письмо с вложением, ЭДО, курьером под роспись)․

Типовые ошибки и чек-лист «Стоп-факторов» (Red Flags)

Перед финальной подписью обязательно проверьте отсутствие следующих рисков:

• Отсутствие ценного условия: Нет цены или порядка её определения (договор не считается заключенным, ст․ 432 ГК РФ)․
• Ссылка на несуществующие документы: «По приложению №5», которого нет в комплекте․
• Противоречия внутри договора: В преамбуле одна сумма, в спецификации — другая; в п․ 1 срок 10 дней, в п․ 5 — 30 дней․
• Односторонний отказ от ответственности: Условия, освобождающие контрагента от ответственности за упущенную выгоду, умысел, грубое недопущение (недопустимы по ст․ 401 ГК РФ)․
• Неопределенность срока действия: «Договор действует до исполнения обязательств» — недопустимо для долгосрочных отношений․ Нужен конкретная дата или событие․
• Подписание лицом без полномочий: Истек срок доверенности, превышены лимиты суммы․
• Расхождение реквизитов: ИНН/КПП в договоре не совпадают с ЕГРЮЛ․
• Отсутствие претензионного порядка: Для арбитражных споров обязателен (если иное не установлено законом)․

Приложения к памятке (Список форм)

1. Приложение №1: Карточка инициации договора (Заявка на заключение)․
2. Приложение №2: Акт проверки контрагента (Due Diligence Report)․
3. Приложение №3: Матрица согласования (RACI-матрица по типам договоров)․
4. Приложение №4: Форма Протокола разногласий․
5. Приложение №5: Журнал учета выдачи/возврата оригиналов договоров․
6. Приложение №6: Чек-лист «Готовность к подписанию» (Final Checklist)․
7. Приложение №7: Образец доверенности на подписание договоров (типовая форма Общества)․

Ответственность за нарушение процедуры

Нарушение требований настоящей Памятки влечет за собой:

• Отказ в регистрации договора в учетных системах (невозможность оплаты, отгрузки)․
• Дисциплинарную ответственность до увольнения (ст․ 192 ТК РФ) для виновных должностных лиц․
• Материальную ответственность (ст․ 238 ТК РФ) в случае причинения ущерба Обществу․

Вступление в силу и контроль

Настоящая Памятка вступает в силу с момента утверждения приказом Генерального директора ООО «» № от ․․202*․

Контроль за соблюдением Памятки возлагается на Начальника Юридического департамента ()․

Пересмотр Памятки осуществляется не реже 1 раза в год или при изменении законодательства/внутренней структуры․

Примечание: Данный образец является рекомендательным․ Текст необходимо адаптировать под специфику деятельности вашей организации (торговля, строительство, ИТ, услуги), под используемую систему управления документами (1С, Directum, DIADOC, СБИС и т․д․) и утвержденную матрицу полномочий․ Все фамилии, номера телефонов, адреса и номера приказов в рабочем документе заменяются на актуальные данные․