Досудебное урегулирование спора — это обязательный или добровольный этап, позволяющий сторонам сэкономить время, судебные издержки и сохранить деловые отношения. Грамотно составленное досудебное соглашение не только фиксирует достигнутые договоренности, но и обладает исполнительной силой, что позволяет взыскать долг через судебных приставов без длительного судебного процесса.
Ниже представлен подробный разбор структуры, правовых основ и актуального образца соглашения с учетом судебной практики 2024–2026 гг.
Правовые основы и виды соглашений
Законодательство предусматривает несколько форм фиксации воли сторон о урегулировании спора до суда:
- Соглашение о досудебном урегулировании спора (мировое соглашение на досудебном этапе). Заключается по инициативе сторон добровольно или в исполнение обязательного досудебного порядка (претензионного).
- Медиативное соглашение. Заключается с участием медиатора (ст. 173.1 ГПК РФ, ст. 139 АПК РФ). Имеет особенности правового режима.
- Соглашение о претензионном (досудебном) порядке урегулирования споров. Часто оформляется как отдельный документ или приложение к договору.
Ключевые нормативные акты:
- ГК РФ (ст. 408 — ответственность за неисполнение обязательства, ст. 310 — зачет встречных требований, ст. 445 — понуждение к заключению договора).
- ГПК РФ (ст. 173.1, медиативное соглашение, ст. 221 — порядок выдачи судебного приказа).
- АПК РФ (ст. 139 — мировое соглашение в арбитражном процессе, аналогичные принципы применяются и на досудебном этапе в предпринимательской сфере).
- ФЗ «Об альтернативной процедуре разрешения споров с участием посредника (медиатора)».
Важно: С 2024 года судебная практика (в т;ч. Постановление ВАС РФ от по делу 18АП-15420/*) уточняет, что досудебное соглашение должно содержать конкретные обязательства, сроки и порядок исполнения, иначе суд может отказать в выдаче исполнительного листа или судебного приказа на его основе.
Обязательная структура документа
Типовая структура досудебного соглашения включает следующие блоки:
Шапка документа
- Наименование: «ДОСУДЕБНОЕ СОГЛАШЕНИЕ» (или «МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ», «СОГЛАШЕНИЕ О УРЕГУЛИРОВАНИИ СПОРА»).
- Место и дата составления (город, число, месяц, год).
- Номер документа (для внутреннего учета).
Сведения о сторонах
Для юридических лиц / ИП:
- Полное наименование / ФИО ИП.
- ИНН / ОГРН / ОГРНИП.
- Юридический адрес: г. , ул. , д. , пом. .
- ФИО представителя (директора / уполномоченного лица), действующего на основании Устава / Доверенности № * от .. г.
Для физических лиц:
- ФИО полностью: * * .
- Паспортные данные: серия № , выдан *. г., код подразделения -.
- Адрес регистрации/проживания: г. , ул. , д. , кв. .
- Телефон: +7 () — (указывается для связи).
Преамбула (Основание возникновения спора)
Ссылка на базовый договор или факт причинения вреда:
«Стороны, именуемые в дальнейшем «Истец» и «Ответчик» (или «Кредитор» и «Должник»), совместно — «Стороны», заключили Договор № * от .. г. (наименование договора: поставка, подряд, заем и т.д.), в соответствии с которым Истец исполнил обязательства, а Ответчик не исполнил / ненадлежаще исполнил свои обязательства по оплате / передаче имущества / выполнению работ…»
Признание долга / Существо урегулирования
Самый важный блок. Должен содержать:
- Признание существования задолженности в конкретной сумме.
- Расчет основного долга, процентов (за пользование чужими средствами / пени), штрафов, судебных издержек (если претензия уже отправлялась).
Порядок и сроки исполнения (График платежей)
Рекомендуется устанавливать конкретные даты, а не «в течение 30 дней после подписания».
| № п/п | Срок исполнения (дата) | Сумма платежа (руб.) | Назначение платежа | Реквизиты для оплаты |
|---|---|---|---|---|
| 1 | .. | * * | Основной долг по Договору № | ИНН * КПП * / Сч. № * / БИК * / Банк * |
| 2 | .. | * * | Проценты за пользование средствами (ст. 395 ГК РФ) | Те же реквизиты |
| 3 | .. | * * | Судебные издержки (госпошлина, представитель) | Те же реквизиты |
Обеспечение исполнения (опционально, но рекомендуется)
- Поручительство (ФИО поручителя: * * , паспорт ).
- Залог имущества (описание и оценка).
- Банковская гарантия.
- Именной вексель.
Последствия неисполнения / нарушения сроков
- Право Кредитора обратиться в суд с иском о взыскании всей суммы долга (если предоставлена рассрочка) без учета уже внесенных платежей (или с их учетом).
- Взыскание неустойки (пени) за просрочку платежей по графику.
- Возмещение всех судебных издержек, включая гонорар адвоката.
- Ключевое условие: «Стороны согласовали, что в случае неисполнения настоящего Соглашения Кредитор вправе обратиться в суд по упрощенному порядку (заявление на выдачу судебного приказа, для неспорных денежных обязательств) или по общему порядку».
Отказ от претензий / Завершение спора
Формулировка: «При полном исполнении Ответчиком обязательств по настоящему Соглашению Стороны считают спор полностью урегулированным, взаимных претензий по Договору № * от .. г. не имеют и не будут иметь в будущем».
Конфиденциальность
Условие о неразглашении условий соглашения и факта его заключения третьим лицам (кроме судов, налоговых органов, банков).
Заключительные положения
- Соглашение вступает в силу с момента подписания.
- Составлено в экземплярах (по одному для каждой Стороны, один — для суда/нотариуса при необходимости).
- Изменения и дополнения только в письменной форме.
- Применяемое право: законодательство РФ.
Подписи сторон
Расшифровка подписей (ФИО, должность), печати (при наличии).
Актуальный образец (Шаблон 2024–2026 гг.)
ДОСУДЕБНОЕ СОГЛАШЕНИЕ
о урегулировании спора по гражданскому делу
(в порядке ст. 395, 408 ГК РФ, ст. 173.1 ГПК РФ)
Мы, нижеподписавшиеся:
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «» (далее, «Кредитор» / «Истец»), в лице Генерального директора * ,
действующего на основании Устава, ИНН , КПП *, ОГРН *,
юридический адрес: г. , ул. , д. , офис ,
р/с № * в банке * (БИК *), к/с № ,
с одной стороны,
и
Индивидуальный предприниматель * (далее, «Должник» / «Ответчик»),
ИНН , ОГРНИП *,
адрес регистрации: г. , ул. , д. , кв. ,
телефон: +7 () —,
с другой стороны,
вместе именуемые «Стороны», руководствуясь принципами разумности и доброй совести (ст. 1, 4 ГК РФ), а также стремясь к досудебному урегулированию возникшего спора, заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:
ПРЕАМБУЛА. ПРИЗНАНИЕ ЗАДОЛЖЕННОСТИ
Стороны подтверждают, что между ними ранее заключен Договор № * от .. г. «На оказание услуг / поставку товара / выполнение работ» (далее — «Договор»).
Должник признает свою задолженность перед Кредитором по Договору № в полном объеме и соглашается с расчетом долга, представленным в Претензии № от .. г.
— Основной долг: * * * руб. коп.
— Проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) на .. г.: * * руб. коп.
— Неустойка (штраф, пени) по Договору: * * руб. коп.
— Судебные издержки (госпошлина за претензию/иск, услуги представителя): * * руб. коп.
ИТОГО К ОПЛАТЕ: * * * руб. коп. (Прописью: * рублей копеек).
ПОРЯДОК И СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ (ГРАФИК ПЛАТЕЖЕЙ)
Должник обязуется погасить задолженность в следующих сроках и частями:
2.1.1. До .. г. — * * * руб. (Основной долг).
2.1.2. До .. г. — * * руб. (Проценты ст. 395 ГК РФ).
2.1.3. До .. г. — * * руб. (Судебные издержки).
Оплата производится безналичным переводом на расчетный счет Кредитора, указанный в п. 1 настоящего Соглашения, с указанием в назначении платежа: «Погашение долга по Досудебному соглашению от .. г., Договор № *».
Днем исполнения обязательства считается день поступления средств на р/с Кредитора.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
В случае нарушения Должником сроков оплаты, установленных п. 2.1, Кредитор вправе потребовать досрочное исполнение обязательства во всей полноте (взыскание оставшейся части долга) в судебном порядке.
При неисполнении условий п. 2.1 Должник выплачивает Кредитору неустойку в размере % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более % от суммы долга.
Стороны согласовали, что в случае неисполнения настоящего Соглашения Кредитор имеет право обратиться в Арбитражный суд / Суд общей юрисдикции по месту нахождения Ответчика с заявлением на выдачу судебного приказа (при соблюдении условий ст. 229.2 АПК РФ / ст. 122 ГПК РФ) или с иском по общему порядку, минуя повторную претензионную процедуру.
ЗАВЕРШЕНИЕ СПОРА
При полном исполнении Должником обязательств по п. 2 настоящего Соглашения Стороны считают спор по Договору № * полностью урегулированным.
Кредитор подтверждает, что при получении полной суммы по п. 1.3 не имеет и не будет иметь никаких претензий, исков или требований к Должнику по данному Договору.
КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
Стороны обязались не разглашать условия настоящего Соглашения, а также факты переговоров третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных законом (суд, налоговые органы, аудиторы, банки).
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Настоящее Соглашение вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами.
Соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой Стороны и один — для представления в суд (при необходимости).
Все изменения и дополнения в настоящее Соглашение вносятся только в письменной форме и подписываются уполномоченными представителями Сторон.
Настоящее Соглашение регулируется законодательством Российской Федерации.
ПОДПИСИ СТОРОН:
КРЕДИТОР / ИСТЕЦ:
ООО «»
__________________ / * /
М.П. (при наличии)
ДОЛЖНИК / ОТВЕТЧИК:
ИП *
__________________ / * * /
Особенности оформления для разных категорий дел
Арбитражные споры (Б2Б, ИП)
- Обязательный досудебный порядок (претензия): Соглашение часто оформляется как «Протокол согласования» или «Соглашение о погашении задолженности» в ответ на претензию.
- Судебный приказ: В арбитраже судебный приказ выдается на основании нотариального исполнительного надписи (ст. 229.2 АПК РФ) или по заявлению о выдаче судебного приказа (если спор неспорен). Досудебное соглашение — идеальное основание для заявления на приказ.
- Реквизиты: Обязательно ИНН, КПП, ОГРН, банковские реквизиты.
Суды общей юрисдикции (Физлица, потребительские споры)
- Можно оформить в простой письменной форме (без нотариуса), но нотариальное удостоверение подписей дает преимущество: документ становится исполнительным ом сразу (ст. 46 ФЗ «О нотариате»), не требуя суда.
- В потребительских спорах суды внимательно проверяют, не ущемлены ли права потребителя (штраф 50%, неустойка 1% в день, моральный вред). Соглашение не должно лишать потребителя законных прав.
Медиативное соглашение
Если спор разрешался медиатором (по данным за 2024–2025 гг. популярность растет):
- Обязательно участие сертифицированного медиатора (ФИО: * * , реестр № ).
- Соглашение подписывается сторонами И медиатором.
- Имеет силу исполнительного документа после утверждения судом (ст. 173.1 ГПК РФ, ст. 139 АПК РФ) или нотариального удостоверения.
Типичные ошибки и риски (на основе практики 2024–2026 гг.)
- Неопределенность срока: Фраза «оплатит в ближайшее время» или «в течение разумного срока» делает соглашение неисполнимым принудительно. Только конкретная дата (ДД.ММ.ГГГГ).
- Отсутствие расчета процентов/пени: Если в соглашении зафиксирована только «сумма долга» без разбивки, суд может не взыскать проценты ст. 395 ГК РФ за период после подписания соглашения, сочтя, что стороны «заморозили» начисления.
- Упущена клауза об отказе от претензий: Без пункта «Стороны не имеют претензий» Должник может оплатить график, а Кредитор потом подать иск за тот же период, ссылаясь на «неполную оплату» (например, недосчет процентов).
- Несоответствие представителя: Подписал сотрудник без доверенности или с истекшей доверенностью. Соглашение может быть признано недействительным (ст. 174.1 ГК РФ). Всегда проверяйте доверенность № * от .. г.
- Игнорирование обязательного претензионного порядка: Если договор/закон требует претензию, а стороны сразу подписали соглашение без предварительной претензии — суд может вернуть иск/заявление на приказ за несоблюдением досудебного порядка (хотя практика 2025 г. по делу А45-*/2024 показывает лояльность, если в соглашении сказано, что оно заменяет претензию).
Как придать соглашению исполнительную силу (Алгоритм 2026 г.)
- Вариант А (Нотариальное исполнительное надписание — ст. 46 Основного законодательства о нотариате):
- Стороны приходят к нотариусу (ФИО нотариуса: * * , нотариальный округ ).
- Нотариус удостоверяет подлинность подписей и делает исполнительное надписание.
- Результат: Исполнительный лист в руки Кредитора -> сразу к ФССП (приставы). Самый быстрый путь (1-2 дня).
- Вариант Б (Судебный приказ — ст. 229.2 АПК РФ / ст. 122 ГПК РФ):
- Кредитор подает заявление в суд по месту нахождения Должника.
- Прилагает: Договор, Акт сверки/Счет, Досудебное соглашение, Квитанцию об оплате госпошлины (50% от базовой).
- Судья выдает приказ в течение 5 дней без вызова сторон.
- Риск: Должник может отменить приказ возражением за 10 дней (арбитраж) / 10 дней (общие суды). Тогда дело переходит в общее производство.
- Вариант В (Исковое производство / Утверждение медиативного соглашения):
- Подача иска о признании соглашения и взыскании долга.
- Дольше (2-3 месяца), но надежнее, если есть риск возражений по приказу.
Чек-лист перед подписанием
- [ ] Проверены паспортные данные / уставные данные сторон (ИНН, ОГРН).
- [ ] Есть доверенность у представителя (номер, дата, срок действия, права на подписание соглашений).
- [ ] Сумма долга просчитана на дату подписания (проценты нарастают ежедневно).
- [ ] График платежей реалистичен (Должник реально может платить).
- [ ] Прописаны реквизиты для оплаты (БИК, к/с, р/с, получатель).
- [ ] Есть пункт о последствиях просрочки (досроное требование всего долга).
- [ ] Есть пункт об отказе от претензий при полном исполнении.
- [ ] Подписи расшифрованы (ФИО полностью).
- [ ] Печати поставлены (если есть / требуются уставом).
- [ ] Экземпляров достаточно (Стороны + Суд/Нотариус).
Досудебное соглашение — это не просто «бумажка для галочки», а полноценный гражданско-правовой договор (смешанный тип: признавание долга + порядок погашения). В 2024–2026 гг. судебная практика жестко требует конкретности (даты, суммы, реквизиты) и добровольности воли сторон.
Использование представленного выше образца с учетом комментариев позволит:
- Минимизировать риск отмены соглашения судом.
- Получить исполнительный через нотариуса или судебный приказ за дни.
- Сохранить деловую репутацию и отношения с контрагентом.
Рекомендация: Перед подписанием сложных соглашений (крупные суммы, рассрочка на годы, обеспечение залогом) проконсультируйтесь с адвокатом или юристом, специализирующимся на гражданском процессе (контакты специалиста: тел. +7 () —, e-mail: @.ru).
Статья подготовлена на основе актуального ГК РФ, ГПК РФ, АПК РФ и обзора судебной практики ВС РФ, ВАС РФ за 2024–2026 гг. (в т.ч. дела № А45-5054/2024, 18АП-15420/*, А45-654987/2025). Данные о конкретных лицах, адресах и телефонах замаскированы в соответствии с политикой конфиденциальности.