В строительной сфере подготовка проектной документации, согласование смет, получение разрешительных документов и проведение инженерных изысканий часто требуют значительного времени и ресурсов. Чтобы зафиксировать серьезность намерений сторон до подписания основного договора подряда (строительства), стороны заключают договор намерений (соглашение о намерениях).

Ниже представлена подробная статья о правовой природе этого документа, его структуре, отличиях от предварительного договора, а также типовой образец с комментариями для заполнения.

Правовая природа: Договор намерений vs Предварительный договор

Это самый важный момент, от которого зависят юридические последствия подписания документа. В Гражданском кодексе РФ (ГК РФ) нет понятия «договор намерений» или «соглашение о намерениях». Существует только предварительный договор (ст. 429 ГК РФ).

Ключевые отличия

> Важное предупреждение (на основе судебной практики): Суды (ВК РФ, Арбитражные суды) руководствуются правилом: «суть договора определяется его содержанием, а не названием» (п. 1 ст. 420, ст. 429 ГК РФ). Если в «Соглашении о намерениях» вы пропишете жесткие сроки, фиксированную цену и формулировку «Стороны обязуются подписать договор подряда до *», — это будет предварительный договор со всеми вытекающими последствиями (штрафы, суд о заключении договора).

Зачем нужен Договор намерений в строительстве?

Несмотря на отсутствие жестких обязательств, документ выполняет важные функции:

• Фиксация ключевых параметров: Объект строительства (адрес: г. , ул. , д. ), ориентировочный бюджет (например, млн руб.), предполагаемые сроки.
• Регламентация преамбулы: Определение порядка проведения экспертизы проекта, получения РНС (разрешения на строительство), согласования сметной документации.
• Конфиденциальность и NDA: Защита переданных проектных данных, геологических отчетов, коммерческих условий.
• Эксклюзивность (опционально): Запрет заказчику вести переговоры с другими подрядчиками в течение определенного периода (Lock-up period).
• Доказательная база: В суде служит доказательством добросовестности сторон и этапа переговоров (например, при споре о возмещении расходов на проектирование, если заказчик отказался без оснований).
• Внутренний контроль: Основа для бухгалтерии и службы безопасности (КБ) для старта работ по подготовке (закупка материалов, мобилизация техники) за счет подрядчика до подписания основного договора.

Обязательная структура Договора намерений (Образец)

Ниже приведен универсальный образец, адаптированный под строительный подряд. Текст в квадратных скобках и масках () подлежит замене на реальные данные.

ОБРАЗЕЦ

СОГЛАШЕНИЕ О НАМЕРЕНИЯХ О ЗАКЛЮЧЕНИИ ДОГОВОРА ПОДРЯДА (СТРОИТЕЛЬСТВА)

г. «___» _________ 202_ г.

Мы, нижеподписавшиеся:

Заказчик: ООО «» (ИНН , КПП , ОГРН ), адрес: г. , ул. , д. , пом. , именуемое в дальнейшем «Заказчик», действующее на основании Устава (Свидетельства о регистрации № * от ..), в лице Иванова Ивана Ивановича (паспорт серия * № , выдан .. г.), действующего на основании Доверенности № * от .. г. / Устава,

с одной стороны, и

Подрядчик: АО «» (ИНН , КПП , ОГРН ), адрес: г. , пр. , д. , корп. , именуемое в дальнейшем «Подрядчик», действующее на основании Устава, в лице Петрова Петра Петровича (паспорт серия * № , выдан .. г.), действующего на основании Доверенности № * от .. г. / Устава,

с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее Соглашение о намерениях (далее — «Соглашение») о нижеследующем:

ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

1. Стороны выражают серьезное намерение заключить Договор подряда (строительства) на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «Строительство многофункционального комплекса «*» (далее, «Объект»), расположенного по адресу: г. , ул; , д. , земельный участок кадастровый номер :::*.
2. Предполагаемый состав работ: нулевой цикл, возведение несущих конструкций (каркас монолитный/стальной), ограждающие конструкции, кровля, инженерные сети, отделочные работы, благоустройство прилегающей территории (подробный перечень — в Приложении № 1).
3. Стороны подтверждают, что настоящее Соглашение не является предварительным договором в понимании ст. 429 ГК РФ, не создает для Сторон обязательств заключить Договор подряда и не влечет ответственности за отказ от заключения основного договора, за исключением случаев, прямо указанных в разделах 5 и 6 настоящего Соглашения.

КЛЮЧЕВЫЕ ПАРАМЕТРЫ БУДУЩЕГО ДОГОВОРА (ОРИЕНТИРОВОЧНЫЕ)

1. Ориентировочная договорная цена (без НДС): * 000 000 () рублей 00 копеек. Конечная цена устанавливается по результатам согласования сметной документации (КС-2, КС-3) и проектной документации стадии «Проектная документация» (стадия П);
2. Предполагаемый срок выполнения работ: * календарных дней с момента подписания Акта приема-передачи строительной площадки (предварительная дата входа на площадку: «___» _________ 202_ г.).
3. Форма расчетов: безналичный расчет, поэтапное финансирование по актам выполненных работ (КС-2/КС-3/КС-11/КС-14). Авансовый платеж (при наличии): не более *% от договорной цены против банковской гарантии.

ПЛАН МЕРОПРИЯТИЙ ПОДГОТОВКИ К ЗАКЛЮЧЕНИЮ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ROADMAP)

Стороны согласовали следующий план действий (далее — «План»), выполнение которого является условием для перехода к подписанию Договора подряда:

КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

1. Вся информация, полученная Сторонами в ходе переговоров и подготовки к заключению Договора (проектные решения, сметы, коммерческие условия, данные о контрагентах, технические отчеты), признается конфиденциальной.
2. Стороны обязуются не разглашать конфиденциальную информацию третьим лицам без письменного согласия другой Стороны в течение 3 (трех) лет с момента прекращения действия настоящего Соглашения.
3. Обязательство по конфиденциальности действует независимо от того, будет ли заключен основной Договор подряда.

РАСХОДЫ ПО ПОДГОТОВКЕ (ОПЦИОНАЛЬНО, РЕКОМЕНДУЕТСЯ)

1. Подрядчик вправе за свой счет приступить к подготовительным работам (закупка долгоиграющего оборудования, мобилизация техники, разработка ППР/ПОС) только после получения письменного уведомления от Заказчика («Письма о начале работ»).
2. В случае, если Договор подряда не будет заключен по вине Заказчика (отказ без оснований после выполнения Подрядчиком этапов Плана), Заказчик возмещает Подрядчику документально подтвержденные расходы на подготовительные работы, согласованные Сторонами в Письме о начале работ, в размере не более * рублей.
3. Если Договор не заключен по вине Подрядчика или по обстоятельствам, не зависящим от Сторон (отказ в РНС, негативная экспертиза), расходы Подрядчика не возмещаются.

ЭКСКЛЮЗИВНОСТЬ ПЕРЕГОВОРОВ (ОПЦИОНАЛЬНО)

1. В период действия настоящего Соглашения (до «___» _________ 202_ г.) Заказчик обязуется не вести переговоры с третьими лицами о заключении договора подряда на строительство Объекта и не заключать подобные договоры.
2. Нарушение настоящего условия дает Подрядчику право требовать возмещения убытков (реальных расходов на подготовку) в порядке, установленном п. 5.2.

СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ

1. Соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до «___» _________ 202_ г. (далее — «Срок действия») или до момента подписания Договора подряда — в зависимости от того, что наступит раньше.
2. Стороны имеют право в одностороннем порядке отказаться от намерений, уведомив другую Сторону письменно не менее чем за 5 (пять) рабочих дней. В таком случае Соглашение прекращает действие с даты получения уведомления.
3. Прекращение действия Соглашения не освобождает Стороны от обязательств по конфиденциальности (разд. 4) и возмещению расходов (разд. 5), если иные основания для их возникновения были до прекращения.

ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

1. Все споры решаются путем переговоров (докладочный порядок). Срок ответа на претензию — 10 (десять) рабочих дней.
2. Споры, не урегулированные переговорами, передаются в Арбитражный суд по месту нахождения Заказчика (г. *).

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящее Соглашение составлено в 2 (двух) экземплярах с одинаковой юридической силой, по одному для каждой Стороны.
2. Изменения и дополнения действительны, если оформлены письменным дополнительным соглашением, подписанным уполномоченными представителями Сторон.
3. Уведомления направляются по адресам и контактам, указанным в преамбуле (почта: @.ru / @.ru; тел.: +7 () —).

ПОДПИСИ СТОРОН

ЗАКАЗЧИК: ООО «*»

________________ / Иванов И.И. /

М.П.

ПОДРЯДЧИК: АО «*»

________________ / Петров П.П. /

М.П.

Критически важные формулировки: Чего НЕЛЬЗЯ писать (Чек-лист)

Чтобы избежать реквалификации в предварительный договор (ст. 429 ГК РФ), категорически исключите из текста следующие конструкции:

• ❌ «Стороны обязуются заключить Договор подряда.;.» → ✅ «Стороны выражают намерение / планируют / целятся заключить.;.»
• ❌ «Цена Договора подряда составляет Х рублей» (жесткая фиксация) → ✅ «Ориентировочная цена… Конечная цена определяется по результатам согласования смет»
• ❌ «В случае отказа Заказчик платит неустойку / штраф…» → ✅ «Возмещение реальных расходов (негативный интерес) в пределе суммы Х…» (только если это критично для бизнеса).
• ❌ «Срок заключения Договора — » (как жесткий дедлайн обязательства) → ✅ «Стороны примут все меры для подписания не позднее » / «План мероприятий предусматривает подписание к дате;..»
• ❌ Детальное описание всех существенных условий подряда (порядок приемки, штрафы за просрочку, гарантийные обязательства, страхование) — это признаки предварительного договора. Оставьте это для основного договора.

Особенности для строительства (Специфика ФЗ-223 / 44-ФЗ / Коммерция)

Коммерческое строительство (223-ФЗ / ГК РФ)

Максимальная свобода договора. Образец выше полностью применим. Ключевой момент, фиксация этапа «Проектирование» (стадия П/Р). Часто Заказчик передает Подрядчику проект на доработку/аудит еще до основного договора — это нужно зафиксировать в Плане (п. 3 Образца) и регулировать передачу интеллектуальной собственности на результаты аудита.

Госзаказ / 44-ФЗ / 223-ФЗ (бюджетные средства)

• Закупка подрядчика: Если Заказчик — госзаказчик/госкорпорация, «Договор намерений» не заменяет процедуру закупки (аукцион, конкурс, запрос котировок). Подписание LOI до проведения закупки может быть расценено как ограничение конкуренции (ст. 15, 17 44-ФЗ) или коррупционная составляющая.
• Допустимо: Заключать LOI после определения победителя закупки, но до подписания контракта (в период оформления гарантий, согласования проекта контракта). В этом случае LOI регулирует именно «подготовку к старту» (получение РНС, согласование ППР).

Долевое строительство (214-ФЗ)

Для отношений «Застройщик, Долещик» договор намерений не применяется. Используется только Предварительный договор участия (ДДУ) в строгой форме, установленной Минстроем (Приказ № 689/пр), с обязательной регистрацией в ЕГРН и эскроу-счетами. Любой иной документ, обязывающий застройщика передать квартиру, будет признан ДДУ.

Практический совет: Как работать с документом

1. Название: Используйте именно «Соглашение о намерениях» или «Меморандум о взаимопонимании (Memorandum of Understanding)». Избегайте слов «Договор», «Предварительный договор», «Контракт» в заголовке.
2. Дисклеймер (п. 1.3 Образца): Обязательно пропишите прямо в тексте: «Настоящее Соглашение не является предварительным договором… не создает обязательств заключить договор…». Судам это нравится.
3. Расходы (п. 5): Если Подрядчик тратит деньги на закупку турбин, бетона, аренду кранов до договора — обязательно оформите «Письмо о начале подготовки» с приложением сметы расходов и лимитом возмещения. Без этого вернуть деньги почти невозможно.
4. Срок действия: Ставьте реалистичные сроки (обычно 1–3 месяца). Бессрочный LOI — плохая практика.
5. Подписи: Подписывают руководители или лица по доверенностям с правом подписи договоров. Проверяйте доверенности (срок, полномочия, нотариальное заверение для юрлиц не обязательно, но желательно для крупных сумм).

Резюме

Договор намерений (Соглашение о намерениях) — это гибкий инструмент для запуска строительной подготовки без риска «провалить» сделку с юридической точки зрения. Главное правило: фиксируйте волю и план действий, но не обязательства и жесткие условия.

Используйте приведенный выше Образец как базу, адаптируйте План мероприятий (Roadmap) под ваш проект, обязательно добавьте раздел конфиденциальности и (при необходимости) механизм возмещения расходов на подготовку. Перед подписанием, покажите текст юристу, специализирующемуся на строительстве и ст. 429 ГК РФ.

Данная статья носит информационный характер и не является правовым консультированием. При подготовке конкретного документа рекомендуется обратиться к профессиональному юристу с учетом специфики вашего проекта и актуальной судебной практики на ..2026 г.