Реорганизация в форме присоединения (ст. 58 ГК РФ, ст. 17 ФЗ «О реорганизации…») подразумевает прекращение деятельности присоединяемого общества и переход всех его прав и обязательств к присоединяющемуся (правопреемнику). Ключевым документом, фиксирующим этот переход, является передаточный акт. В отличие от разделения или выделения, где создаются новые юрлица, здесь правопреемник — уже существующая компания.
Ниже представлена пошаговая инструкция по составлению передаточного акта при присоединении, структура документа, обязательные реквизиты и нюансы заполнения на 2026 год.
Правовая природа и отличия от акта при выделении
Важно не путать передаточный акт при присоединении с актом при выделении (пример которого приведен в справочных материалах от «Мое дело»).
- При выделении: передача идет от реорганизуемой компании к новосозданной (две колонки в балансе: «Реорганизуемая» и «Создаваемая»).
- При присоединении: передача идет от присоединяемого (прекращающего существование) к присоединяющемуся (существующему, правопреемнику). В акте указываются балансы обеих компаний на дату акта и итоговый баланс правопреемника.
Обязательные реквизиты передаточного акта (ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ, ст. 58 ГК РФ)
Согласно законодательству, передаточный акт должен содержать:
- Основание составления: ссылку на решение учредителей/участников присоединяемого и присоединяющегося обществ (протоколы собранний) и/или решение суда/органа регистрации.
- Дата и место составления.
- Полные и сокращенные наименования присоединяемого и присоединяющегося обществ, их ОГРН, ИНН, адреса (юридические адреса маскируем: г. , ул. , д. *).
- Сведения о государственной регистрации обеих компаний (номер записи в ЕГРЮЛ, дата, регистрирующий орган).
- Перечень передаваемого имущества и обязательств (инвентаризационные описи, акты приемки-передачи).
- Бухгалтерский баланс присоединяемого общества на дату составления акта (утвержденный учредителями).
- Сведения о кредиторах и дебиторах (реестр уведомленных кредиторов, статус расчетов).
- Подписи уполномоченных лиц (генеральных директоров и главных бухгалтеров) обеих сторон с расшифровкой и печатьми (при наличии).
Структура передаточного акта: детальный разбор разделов
Шапка документа
ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ г. «___» __________ 202_ г. Составил(и) настоящий Акт: От присоединяемого общества — Генеральный директор (ФИО), действующий на основании Устава. От присоединяющегося общества (правопреемника) — Генеральный директор (ФИО), действующий на основании Устава. В соответствии с: - Решением общего собрания участников ООО «» (присоединяемое) протокол № от ; - Решением общего собрания участников ООО «*» (присоединяющееся) протокол № от ; - Уведомлением кредиторов (реестр уведомленных кредиторов от *).
Раздел 1. Передаваемые документы
Список первичной документации, передаваемой в архив правопреемника:
- Бухгалтерская отчетность за последний отчетный период и на дату акта.
- Акты инвентаризации имущества и обязательств (обязательны перед реорганизацией).
- Первичные учетные документы по МЦ, фиксированным активам, НМА.
- Договоры с контрагентами, реестр дебиторской/кредиторской задолженности.
- Документы на недвижимость, транспорт, НМА (свидетельства, патенты).
- Кадровые документы (личные дела, трудовые книжки, заказы о приеме/увольнении) — передаются в обязательном порядке для продолжения трудовой стажировки сотрудников.
- Печати, штампы, бланки строгой отчетности (актом приема-передачи).
Раздел 2. Перечень передаваемого имущества и обязательств (Инвентаризационная опись)
Оформляется в виде таблиц по группам активов. Важно: указываются балансовая (остаточная) стоимость на дату акта.
Нематериальные активы (НМА)
| Наименование НМА | Инв. № | Первоначальная стоимость | Накопленная амортизация | Остаточная стоимость (к передаче) |
|---|---|---|---|---|
| Программа «» (Свидетельство № ) | руб. | руб. | руб. | |
| Товарный знак «» (Рег. № ) | руб. | руб. | руб. |
Основные средства (ОС)
| Наименование | Инв. № | Адрес нахождения | Первонач. стоимость | Износ / Амортизация | Остаточная стоимость |
|---|---|---|---|---|---|
| Здание нежилое (склад) | г. , ул. *, д. | руб. | руб. | руб. | |
| Автомобиль грузовой | На балансе ООО «*» | руб. | руб. | * руб. |
Запасы (ТМЦ, товары, материалы)
Указываются по номенклатурным группам или партиям (если объем велик, приложением).
| Наименование (арт.) | Ед. изм. | Количество | Цена учетная | Сумма (к передаче) |
|---|---|---|---|---|
| Товар (арт. ) | шт. | руб. | * руб. | |
| Материалы производственные | кг/м | руб. | * руб. |
Денежные средства и эквиваленты
| Счет / Касса | Банк / Кассовый аппарат | Валюта | Остаток на дату акта |
|---|---|---|---|
| Расчетный счет № | АО «» | RUB | * руб. |
| Валютный счет № | АО «» | USD | $ |
| Касса организации | Кассовый аппарат № | RUB | * руб. |
Дебиторская задолженность (ДЗ)
Критически важно: указывать основание возникновения (договор, счет, акт) и сроки погашения. Просроченная ДЗ выделяется отдельно. Обязательно наличие подтверждений сальдо от дебиторов на дату акта.
| Дебитор (Наименование/ФИО) | Основание (Договор №, дата) | Сумма к получению | Срок погашения | Наличие подтверждения сальдо |
|---|---|---|---|---|
| ООО «*» | Договор поставки № от | руб. | Да / Нет | |
| ИП * | Договор аренды № | руб. | * | Да |
Кредиторская задолженность (КЗ)
Переходит к правопреемнику в полном объеме. Необходимо указать: кредитора, основание, сумму, срок. Отдельно выделяются расчеты с бюджетом (ФНС, СФР) и заработная плата.
| Кредитор | Основание | Сумма к погашению | Срок / Статус |
|---|---|---|---|
| ООО «» (поставщик) | Договор № , счет № | руб. | |
| ФНС России по г. | НДС за кв. 202_ г. | руб. | Текущий |
| СФР (Офис по * обл.) | Страховые взносы за | руб. | Текущий |
| Сотрудники (ЗП) | Ведомость за | руб. | К выплате * |
Раздел 3. Сводный бухгалтерский баланс (Ключевой элемент)
При присоединении готовится объединенный баланс. В акте приводится баланс присоединяемого общества (колонка «Присоединяемое») и баланс присоединяющегося общества (колонка «Правопреемник (до присоединения)»), а также итоговый баланс правопреемника после присоединения.
Пример структуры таблицы в акте:
| Статья баланса | Присоединяемое общество (ООО «») | Правопреемник (ООО «») | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Строки кода | Сумма, тыс. руб. | Строки кода | Сумма, тыс. руб. | Строки кода | Сумма, тыс. руб. | |
| I. НЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ | ||||||
| Нематериальные активы | 1110 | 1110 | 1110 | |||
| Основные средства | 1150 | 1150 | 1150 | |||
| Доходные вложения в материальные ценности | 1160 | 1160 | 1160 | |||
| II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ | ||||||
| Запасы | 1210 | 1210 | 1210 | |||
| Дебиторская задолженность | 1230 | 1230 | 1230 | |||
| Денежные средства | 1250 | 1250 | 1250 | |||
| БАЛАНС (АКТИВ) | 1600 | 1600 | 1600 | |||
| III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ | ||||||
| Уставный капитал | 1310 | 1310 | 1310 | (меняется при увеличении УК) | ||
| Нераспределенная прибыль | 1370 | 1370 | 1370 | |||
| IV. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА | ||||||
| Кредиторская задолженность (долгоср.) | 1410 | 1410 | 1410 | |||
| Кредиторская задолженность (краткоср.) | 1520 | 1520 | 1520 | |||
| БАЛАНС (ПАССИВ) | 1700 | 1700 | 1700 | |||
Процедура подписания и утверждения
- Подготовка: Бухгалтерия обеих сторон сверяет сальдо, проводит инвентаризацию.
- Согласование: Проект акта передается юристам и главным бухгалтерам.
- Подписание: Акт подписывают Генеральные директора и Главные бухгалтеры обоих обществ.
- Если ГД одного лица — подписывает дважды с указанием качества («От присоединяемого», «От присоединяющегося»).
- Печати ставиться, если они есть в Уставах (не обязательно для ООО по 14-ФЗ, но рекомендуется для банков/нотариусов).
- Утверждение: Акт утверждается общим собранием участников присоединяемого общества (последнее собрание до исключения из ЕГРЮЛ) и присоединяющегося общества.
Типичные ошибки и риски
- Несвоевременная инвентаризация: без акта инвентаризации передаточный акт может быть оспорен кредиторами или налоговой.
- Отсутствие уведомлений кредиторов: в акте должен быть реестр уведомленных кредиторов. Если кредитор не уведомлен — реорганизация может быть признана недействительной по его иску.
- Расхождение сальдо: дебиторская/кредиторская задолженность в акте не совпадает с подтверждениями сальдо от контрагентов.
- Игнорирование условных обязательств: судебные иски, гарантии, поручительства должны быть отражены в приложении к акту.
- Неверное отражение УК: при присоединении УК правопреемника увеличивается на номинальную стоимость долей присоединяемого (если участники те же) или выплачивается фактическая стоимость (если участники другие). Это должно сходиться с балансом.
Что делать после подписания акта?
- Подача заявления Р12001 в налоговый орган (МИФНС) по месту нахождения правопреемника для исключения присоединяемого общества из ЕГРЮЛ.
- Приложение к Р12001: Передаточный акт (нотариально заверенная копия или оригинал для сверки), решение учредителей, квитанция о уплате госпошлины (кроме случаев электронной подачи).
- Передача документов в архив правопреемника (составление акта приема-передачи архива).
- Уведомление банков, контрагентов, лицензиаров о переходе прав/обязательств.
- Переоформление прав на недвижимость, транспорт, лицензии в Росреестре/ГИБДД/Минпромторге.
Передаточный акт при присоединении — это не просто формальность, а основной документ, легализующий универсальное правопреемство. Его качество определяет, пройдет ли регистрация в ФНС без приостановки, и не возникнут ли претензии у кредиторов в будущем. Используйте актуальные формы (Приказ Минфина № 66н, ФСБУ 27/2021 «Документы бухгалтерского учета»), проводите полную инвентаризацию и тщательно сверяйте сальдо с контрагентами до подписания акта.
Данная статья носит информационный характер. Для составления конкретного передаточного акта рекомендуется привлечь квалифицированного юриста и аудитора. Примеры наименований, адресов, ФИО и реквизитов счетов в таблицах заменены маской * в целях конфиденциальности.