Статья 559 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирует особый вид договора купли-продажи — договор продажи предприятия. Эта норма открывает параграф 8 главы 30 ГК РФ (статьи 559–566), посвящённый продаже предприятий как единых имущественных комплексов.
Текст и суть статьи 559 ГК РФ
Согласно пункту 1 статьи 559 ГК РФ, по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
Пункт 2 статьи устанавливает важное ограничение: права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю только в порядке и на условиях, установленных законом.
Квалифицирующие признаки договора
Договор продажи предприятия выделяется в самостоятельный вид купли-продажи благодаря специфике его предмета. Основные признаки:
- Предмет договора — предприятие в целом как имущественный комплекс, состав которого определён частью 2 пункта 2 статьи 132 ГК РФ (земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырьё, продукция, права требования, долги, а также права на средства индивидуализации);
- Связь с продажей недвижимости — согласно пункту 2 статьи 549 ГК РФ, общие правила о продаже недвижимости применяются к продаже предприятий, поскольку иное не предусмотрено статьями 559–566 ГК РФ;
- Субсидиарность общих норм — общие положения о купле-продаже применяются лишь после учёта специальных норм о продаже недвижимости и предприятия.
Что не переходит к покупателю
Не могут быть переданы покупателю права и обязанности, неразрывно связанные с личностью продавца, в частности:
- лицензии на отдельные виды деятельности (покупателю необходимо получать их самостоятельно);
- права и обязанности, передача которых запрещена законом;
- обязанности по уплате налогов, возникшие до момента продажи (в части, не подлежащей переводу).
Сопутствующие нормы (статьи 560–566 ГК РФ)
Статья 559 работает в системе со смежными нормами:
- Статья 560 — форма и государственная регистрация договора (договор заключается в письменной форме путём составления одного документа, подлежит госрегистрации и считается заключённым с момента такой регистрации);
- Статья 561, удостоверение состава продаваемого предприятия (инвентаризация, бухгалтерский баланс, заключение аудитора, перечень долгов);
- Статья 562 — права кредиторов при продаже предприятия;
- Статьи 563–566 — передача предприятия, последствия передачи с недостатками, право на отчуждённое предприятие.
Практические рекомендации
При заключении договора продажи предприятия рекомендуется:
- провести полную инвентаризацию и аудиторскую проверку имущественного комплекса;
- уведомить всех кредиторов о предстоящей продаже;
- проверить продавца по базам ФНС и картотеке арбитражных дел (например, ИНН продавца 7707* , ОГРН 11577 );
- зафиксировать в договоре точный состав передаваемого имущества и порядок расчётов.
По вопросам сопровождения сделок купли-продажи предприятий можно обратиться к профильным юристам по адресу: г. Москва, ул. Примерная, д. 1, офис 2* (телефон: +7 (4) —).
Статья 559 ГК РФ закрепляет фундаментальное положение: предприятие продаётся как единый имущественный комплекс, что отличает эту сделку от обычной купли-продажи недвижимости или отдельных активов. Специфика предмета договора обусловила выделение продажи предприятия в самостоятельный вид купли-продажи со своими правилами о форме, регистрации, правах кредиторов и порядке передачи.